Likwidacja spółki z o.o. – od czego zacząć?

Rozwiązanie spółki z o.o., czyli jej likwidacja, możliwe jest w kilku przypadkach. Poniżej przedstawiamy podstawy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśniamy również rolę likwidatorów oraz przedstawiamy, jak krok po kroku przebiega proces.

Podstawy likwidacji spółki z o.o.

Aby możliwa była likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą zaistnieć określone podstawy prawne. Podstawy te określa się potocznie mianem przyczyn rozwiązania spółki z o.o. Możliwe przyczyny to:

• upadłość firmy,
• uchwała wspólników o likwidacji spółki,
• uchwała wspólników o przeniesieniu firmy za granicę,
• zaistnienie podstaw określonych w umowie spółki,
• inne przyczyny prawne (na przykład nieprawidłowości w obszarze procedury podpisania umowy).

Przymusowa i dobrowolna likwidacja spółki

Likwidacja spółki może być przymusowa lub dobrowolna. Do przymusowego rozwiązania spółki z o.o. dochodzi wskutek zaistnienia przesłanek prawnych lub upadłości. Spółka przestaje wtedy istnieć po zakończeniu przeprowadzania postępowania upadłościowego. Natomiast dobrowolne rozwiązanie wymaga podjęcia uchwały zarządu i przeprowadzenia procesu likwidacji. Dopiero po zakończeniu tego procesu, a nie po samym jedynie zaistnieniu podstaw do rozwiązania spółki, firma przestaje istnieć.

Rola likwidatorów

Istotne role w procesie likwidacji spółki z o.o. odgrywają likwidatorzy. Domyślnie prawo narzuca tę funkcję aktualnym członkom zarządu. Tym samym zaistnienie funkcji likwidatora nie wymaga żadnych działań. Można jednak podjąć uchwałę oficjalnie powołując na stanowiska likwidatorów członków zarządu, ale też dowolne osoby trzecie. Likwidatorzy zajmują się realizacją procesu rozwiązywania firmy krok po kroku.

Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.

Poniżej przedstawiamy skrócony przebieg procesu likwidacji spółki z o.o. w wariancie jej dobrowolnego rozwiązania.

1. Podjęcie uchwały o likwidacji
   Pierwszym krokiem w procesie likwidacji spółki z o.o. jest podjęcie decyzji o rozwiązaniu przez zarząd. Decyzja o przyjęciu uchwały musi zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inny próg.

2. Powołanie likwidatorów
   W następnym kroku zgromadzenie wspólników musi powołać likwidatorów, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie procesu likwidacji. Likwidatorzy mogą być wspólnikami, członkami zarządu lub osobami trzecimi.

3. Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego
   Kolejnym krokiem jest zgłoszenie decyzji o likwidacji oraz powołaniu likwidatorów do sądu rejestrowego. Zgłoszenia należy dokonać w ciągu tygodnia od dnia otwarcia likwidacji. Może się tym zająć prawnik posiadający pełnomocnictwo od spółki. Zgłoszenia dokonuje się przez Portal Rejestrów Sądowych.

4. Ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
   Likwidatorzy mają obowiązek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym faktu rozpoczęcia likwidacji w ciągu 2 tygodni od dnia jego zaistnienia.

5. Inwentaryzacja majątku
   Likwidatorzy mają obowiązek sporządzić inwentaryzację majątku spółki. Inwentaryzacja powinna obejmować składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania.

6. Spłata zobowiązań
   Przed ostateczną likwidacją spółka musi spłacić wszystkie swoje zobowiązania. Jeśli aktywa spółki są niewystarczające, likwidatorzy muszą złożyć wniosek o upadłość.

7. Podział majątku
   Po spłaceniu zobowiązań pozostałe aktywa są dzielone między wspólników zgodnie z ich udziałami w spółce.

8. Skreślenie spółki z KRS
   Ostatnim krokiem jest zgłoszenie likwidacji spółki do KRS i wykreślenie jej z rejestru.

Pamiętaj, że likwidacja spółki z o.o. to skomplikowany proces prawny, który wymaga profesjonalnego doradztwa. Zawsze warto skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika lub doradcy podatkowego, aby mieć pewność, że proces likwidacji przebiegnie prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami.