+48 32 479 10 50

GLC Legal

Przekształcenia, łączenia, podziały, restrukturyzacje

Przekształcenia spółek należą do wyjątkowo skomplikowanych przedsięwzięć. Podjęcie właściwych kroków prawnych na czas często warunkuje powodzenie całej transakcji.

Dla bezpieczeństwa, przed podjęciem jakichkolwiek kroków, należy skonsultować się z ekspertem.  Transakcje takie jak fuzje czy przejęcia, mają zwykle kluczowe znaczenie dla przedsiębiorstw i ich założycieli. Doświadczeni prawnicy GLC pomogą przejść przez te procesy możliwie szybko i bezproblemowo.

Nie działamy szablonowo – do każdej transakcji podchodzimy indywidualnie, wykorzystując wieloletnie doświadczenie naszych specjalistów. Zapewniamy m.in. profesjonalne doradztwo, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe, kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki, a także przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji.

Dla kogo?

Wspieramy przedsiębiorstwa planujące połączenie z innym podmiotem lub przekształcenie. Pracujemy także z Klientami, którzy są już w trakcie takiego procesu i potrzebują wysokospecjalistycznego doradztwa.

Co zyskujesz?

Przedsiębiorstwa, które zdecydowały się sięgnąć po pomoc GLC, zyskują przede wszystkim bezcenne poczucie, że powierzyły kluczowe dla siebie sprawy w dobre ręce. Nie muszą obawiać się o poprawność dokumentacji, wyników audytów, czy prowadzenie negocjacji – przejmujemy każdą z tych czynności. Udzielamy wsparcia nie tylko prawnego, ale również na tle podatkowym. Obsługa procesów przekształceń przez GLC  jest w pełni kompleksowa. Firmy, które nam zaufały, mogą wszystkie swoje siły skupić na własnej działalności, nie martwiąc się o przyszłość po zakończeniu transakcji.

Co robimy

Fuzje i przejęcia

W ramach procesu łączenia się spółek można wyróżnić trzy etapy. Pierwszy z nich obejmuje czynności przygotowawcze. Polegają one m.in. na sporządzeniu planu połączenia, uzgodnieniu go między łączącymi się spółkami, a następnie zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zostaje on także poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Kolejny etap to podejmowanie uchwał przez wspólników łączących się spółek. Proces połączenia zamyka etap rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, m.in. listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • opracowanie dokumentów bezpośrednio związanych z fuzją, przejęciem lub przekształceniem: umów, planów połączenia/przekształcenia, uchwał wspólników, statutów nowo powstałych podmiotów;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Zwiń

Połączenia transgraniczne

Połączenia transgraniczne to procesy wysoko skomplikowane i sformalizowane. Wymagają perfekcyjnej współpracy pomiędzy usługodawcami z państw siedzib obydwu spółek. Transgraniczne łączenie się spółek przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym każdej z łączących się spółek. Etap drugi przebiega wyłącznie według porządku prawnego spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Przekształcenia spółek

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. Zasadniczo jednak można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzące do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki.

Pierwszym jest etap menadżerski. Obejmuje on działania przygotowawcze, czyli m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrolę planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH).

Następnie podejmowane są czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu.

Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną, jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę. Dzieje się tak przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą, ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie wyboru najlepszej formy spółki, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe;
  • przygotowanie i sporządzanie opinii prawnych dotyczące pojawiających się problemów prawno-podatkowych w procesach przekształcenia spółek lub restrukturyzacji firm;
  • kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki i restrukturyzacji firm, obejmujące między innymi przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, a także przygotowanie uchwały o przekształceniu spółki bądź sporządzenie statutu przekształconej spółki;
  • sporządzanie i przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie opinii biegłego rewidenta – materiałów niezbędnych w procesach zmian organizacyjnych.

Zwiń

Doradztwo M&A

W zakresie fuzji i przejęć świadczymy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji – zarówno stronie kupującej, jak i sprzedającej.

Klienci zwracają się do nas po wsparcie ze względu na dotychczasowe doświadczenie w tego typu projektach i rozpoznawalność na rynku usług doradczych.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że w swoim portfolio mamy szereg transakcji w obszarze M&A, zarówno o charakterze krajowym, jak i międzynarodowym.

Czytaj więcej

Zwiń

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, między innymi listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • doradztwo w pozostałych aspektach prawnych, podatkowych i księgowych;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Czytaj więcej

Zwiń

W ramach procesu łączenia się spółek można wyróżnić trzy etapy. Pierwszy z nich obejmuje czynności przygotowawcze. Polegają one m.in. na sporządzeniu planu połączenia, uzgodnieniu go między łączącymi się spółkami, a następnie zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zostaje on także poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Kolejny etap to podejmowanie uchwał przez wspólników łączących się spółek. Proces połączenia zamyka etap rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, m.in. listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • opracowanie dokumentów bezpośrednio związanych z fuzją, przejęciem lub przekształceniem: umów, planów połączenia/przekształcenia, uchwał wspólników, statutów nowo powstałych podmiotów;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Zwiń

Połączenia transgraniczne to procesy wysoko skomplikowane i sformalizowane. Wymagają perfekcyjnej współpracy pomiędzy usługodawcami z państw siedzib obydwu spółek. Transgraniczne łączenie się spółek przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym każdej z łączących się spółek. Etap drugi przebiega wyłącznie według porządku prawnego spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. Zasadniczo jednak można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzące do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki.

Pierwszym jest etap menadżerski. Obejmuje on działania przygotowawcze, czyli m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrolę planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH).

Następnie podejmowane są czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu.

Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną, jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę. Dzieje się tak przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą, ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie wyboru najlepszej formy spółki, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe;
  • przygotowanie i sporządzanie opinii prawnych dotyczące pojawiających się problemów prawno-podatkowych w procesach przekształcenia spółek lub restrukturyzacji firm;
  • kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki i restrukturyzacji firm, obejmujące między innymi przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, a także przygotowanie uchwały o przekształceniu spółki bądź sporządzenie statutu przekształconej spółki;
  • sporządzanie i przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie opinii biegłego rewidenta – materiałów niezbędnych w procesach zmian organizacyjnych.

Zwiń

W zakresie fuzji i przejęć świadczymy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji – zarówno stronie kupującej, jak i sprzedającej.

Klienci zwracają się do nas po wsparcie ze względu na dotychczasowe doświadczenie w tego typu projektach i rozpoznawalność na rynku usług doradczych.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że w swoim portfolio mamy szereg transakcji w obszarze M&A, zarówno o charakterze krajowym, jak i międzynarodowym.

Czytaj więcej

Zwiń

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, między innymi listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • doradztwo w pozostałych aspektach prawnych, podatkowych i księgowych;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Czytaj więcej

Zwiń

Nasi eksperci w tej dziedzinie

dr Marek Mikuła

Head of Legal, partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

Bartosz Kubista

Head of Tax , partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

„Zmiany kapitałowe przedsiębiorstw są na stałe wpisane w charakter funkcjonowania dużych rynkowych graczy. Fuzje, przejęcia czy połączenia spółek mogą mieć strategiczne znaczenie dla rozwoju firmy i decydować o wykorzystaniu jej pełnego potencjału. Można go nieumyślnie zaprzepaścić, podejmując złe decyzje na etapie przygotowania i wykonania procesu zmian strukturalnych”.

Marek Mikuła partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

„Coraz więcej przedsiębiorców wykorzystuje do celów biznesowych spółki zagraniczne. Przeniesienie siedziby polskiej spółki do innego europejskiego kraju w dalszym ciągu sprawia jednak problemy praktyczne. Połączenia transgraniczne skutecznie pomagają w uproszczeniu i przyspieszeniu tej procedury. Są przykładem skutecznej implementacji prawa Unii Europejskiej do polskiego Kodeksu spółek handlowych”.

Marek Mikuła partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

Eksperci GLC przeprowadzali procesy połączeń transgranicznych ze spółkami z wielu europejskich państw. Bogate doświadczenie i stale poszerzana wiedza merytoryczna pozwala nam na sprawne i skuteczne przeniesienie biznesu klientów GLC za granicę.

Przekształcenia i restrukturyzacje to procesy o znaczeniu strategicznym. Innowacje organizacyjne wraz ze zmianami formy prawnej i zmianą formy opodatkowania umożliwiają poprawę kondycji spółki lub przedsiębiorstwa. Zapewniają też szybszy rozwój oraz pozwalają dopasować się do wymogów stawianych przez klientów i konkurencję, jak również pozostałych zmian otoczenia rynkowego. Zmiana formy prawnej jest możliwa zarówno w przypadku spółek osobowych, takich jak spółki jawne, komandytowe, partnerskie czy też komandytowo-akcyjne, jak i spółek kapitałowych, do których należą spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wśród spółek, które mogą zostać przekształcone, znajdują się również spółki cywilne.

Analiza kluczem do sukcesu

Klienci doceniają nasze podejście i nie obawiają się powierzyć nam kluczowych dla siebie projektów. Analizujemy nie tylko aspekty prawne, ale i biznesowe, dzięki czemu oferujemy w pełni kompleksowe doradztwo. Nasi specjaliści każdy przypadek rozpatrują indywidualnie, na podstawie bieżących okoliczności decydując o tym, jakie przekształcenia będą najlepsze w tym konkretnym przypadku. Restrukturyzacje oraz przekształcenia mają na celu uzyskanie optymalnej formy prawnej, dostosowanej do okoliczności biznesowych oraz celów spółki. Każda zmiana formy prawnej, przeprowadzana przez naszych specjalistów, jest poprzedzona szczegółową analizą, aby wprowadzone zmiany zapewniły najlepsze możliwe do uzyskania efekty.

Zrealizuj potencjał Twojej firmy

Zmiany kapitałowe przedsiębiorstw są stałym elementem funkcjonowania dużych rynkowych graczy. Fuzje, przejęcia czy połączenia spółek (fuzja firm) mogą mieć strategiczne znaczenie dla rozwoju firmy i decydować o wykorzystaniu jej pełnego potencjału. Warto na czas skorzystać z pomocy specjalistów i nie podejmować zbędnego ryzyka. Naszym zadaniem jest skuteczna pomoc przedsiębiorcom w wybieraniu najlepszej formy prawnej dla ich spółki. Świadczymy kompleksowe usługi obejmujące m.in. opiekę w zakresie kwestii związanych z podatkami, prawem oraz księgowością. Zdajemy sobie sprawę z tego, że naszym klientom zależy na płynnym prowadzeniu ich działalności, dlatego też dokładamy wszelkich starań, aby nie utrudniać bieżącego funkcjonowania spółki.

Poszukajmy wspólnie najlepszych rozwiązań

Jak już wspomniano, liczba dostępnych sposobów przekształceń jest stosunkowo duża. Każde z nich cechuje się określonymi zaletami dla właścicieli danej spółki osobowej lub kapitałowej. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową zmniejszona zostaje odpowiedzialność wspólników, związana z włączeniem nowego inwestora lub też z wejściem na giełdę papierów wartościowych. Z kolei przekształcenie w spółkę jawną często pozwala na stosowanie korzystnych zasad dotyczących m.in. opodatkowania dochodów. Klienci, decydujący się na przekształcenie swojej spółki (komandytowej lub cywilnej) w spółkę jawną, są ponadto w stanie korzystać z prostoty funkcjonowania, charakterystycznej dla spółek osobowych.

Dlaczego GLC?

  • Dogłębne zrozumienie potrzeb i specyfiki firm rodzinnych.
  • Kompleksowe wsparcie prawne i podatkowe.
  • Ekspercka wiedza, obejmująca wiele gałęzi prawa.
  • Praktyczna znajomość realiów biznesowych wielu branż.
  • Wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu procesów sukcesji.
  • Wygodna komunikacja i stały kontakt.
  • Pełna odpowiedzialność za proponowane rozwiązania.