Podział spółki, łączenia

Spółka kapitałowa jest formą prowadzenia działalności gospodarczej. Może być prowadzona przez osoby fizyczne i prawne. Nie zawsze jednak spółki pozostają w takiej formie, w jakiej zostały założone. Zmiany są możliwe, a podział spółek należy do najczęstszych zmian podmiotowych. Wiąże się to ze zmianami na wielu płaszczyznach. Tym samym proces podziału wymaga fachowej wiedzy, a najlepiej wsparcia ekspertów takich jak GLC.

Skontaktuj się

dr Marek Mikuła

Partner Zarządzający (Prawo), Adwokat | Doradca podatkowy

Podział spółki przez wydzielenie i plan podziału

Podziałowi podlegają tylko spółki kapitałowe. Jednym z dobrych sposobów na ich podział jest wydzielenie dwóch lub większej liczby spółek – również kapitałowych. Wówczas część majątku zostaje przeniesiona na spółkę, która już istnieje lub na nowo zawiązaną spółkę. Warto przy tym pamiętać, że niezbędne jest działanie zgodnie z tym, co zostało zapisane w planie podziału.

Plan podziału to dokument, który zawiera niezbędne informacje dotyczące danych spółki (lub spółek), a także określenie tego, kto przejmuje konkretne składniki majątku spółki dzielonej. Według planu podziału majątek dzielony jest zwykle według posiadanych przez wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji. Plan podziału powinien być udostępniony nie później niż sześć tygodni przed zgromadzeniem wspólników, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie podziału. Dokument wraz z niezbędnymi załącznikami może złożyć tylko jedna ze spółek uczestniczących w podziale.

Działamy skutecznie

Dążymy do osiągnięcia jak najlepszych rezultatów dla naszych klientów. Nasze podejście skupia się na skuteczności działań oraz realizacji celów klienta w sposób terminowy i efektywny.

Nasz zespół to 160 ekspertów

Zespół GLC Advisory tworzą adwokaci, radcowie oraz doradcy podatkowi. Część z nich ma podwójne uprawnienia, co pozwala obsługiwać klientów kompleksowo.

Obsługujemy Klientów z wielu branż

Na swoim koncie mamy wiele przeprowadzonych spraw z różnych zakresów dla klientów z wielu branż. Wiemy, że wyzwania prawno-podatkowe w każdej z branż są różne, dlatego do każdej sprawy podchodzimy indywidualnie.

Mamy 25 lat doświadczenia

Na przestrzeni lat działalności zdobyliśmy ogromną wiedzę i zaufanie klientów. Od lat skutecznie dostosowujemy się do zmieniających się warunków biznesowych.

Masz pytania?

dr Marek Mikuła, ekspert GLC jest do Twojej dyspozycji.

Dlaczego ktoś chce podzielić istniejącą spółkę?

Przyczyn chęci podzielenia spółki może być kilka. Czasem problem stanowią kwestie finansowe, przedsiębiorcy chcą tym samym uporządkować sytuację związaną z kosztami utrzymania spółki. Czasem wspólnicy spółki dzielonej nie mogą znaleźć nici porozumienia. W tych i w wielu innych okolicznościach jedna ze spółek uczestniczących w podziale może złożyć stosowny wniosek o ogłoszenie planu podziału.

Jakie są typy podziału spółki?

Kodeks spółek handlowych jasno określa cztery typy podziału spółki.

  1. Pierwszym z nich jest przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą. W tym przypadku wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały lub akcje spółki przejmującej – są w tej formie niejako spłacani. Dlatego tę formę określa się często jako podział przez przejęcie.
  2. Drugi typ zakłada zawiązanie nowych spółek. Wówczas to na nie przechodzi cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały albo akcje nowych spółek. Wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały w nowo zawiązanych spółkach.
  3. Trzeci typ wiąże się z przeniesieniem całego majątku spółki dzielonej na spółkę, która już istnieje i na spółkę nowo zawiązaną. Jest to tzw. podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki. W tym przypadku wydzielenie nowej spółki następuje w dniu, w którym została wpisana do rejestru. Wówczas mówimy o „dniu wydzielenia”.
  4. Czwarty typ jest podziałem przez wydzielenie. W tym przypadku część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną. Kapitał zakładowy, jaki ma spółka dzielona, zostaje obniżony, z kolei kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Wspomniane wydzielenie wchodzi w życie wraz z dniem, w którym nastąpiło wpisanie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Bez względu na wybór typu podziału spółki trzeba pamiętać o tym, by na chłodno przeanalizować korzyści i zagrożenia płynące z planowanych zmian. Spółki dzielone, jak i spółki przejmujące, powinny podejmować przemyślane działania, aby cały proces przebiegł sprawnie.

Jakie zadania ma zarząd spółki dzielonej?

Zarządy spółki dzielonej mają przed sobą konkretne zadania do wykonania. Muszą pamiętać o odpowiednio wczesnym zawiadomieniu wspólników spółki dzielonej udziałów o planach podziału. Są także zobowiązani do przygotowania sprawozdań, które uzasadniają podział z uwzględnieniem podziału majątku spółki dzielonej.

Zakres usług

Compliance

Przekształcenia spółek, restrukturyzacje

Spółki kapitałowe i osobowe

Obsługa branży IT / Gamingowej

Podział spółki, łączenia

Co robimy

Fuzje i przejęcia
Połączenia transgraniczne
Przekształcenia spółek
Doradztwo M&A

Fuzje i przejęcia

W ramach procesu łączenia się spółek można wyróżnić trzy etapy. Pierwszy z nich obejmuje czynności przygotowawcze. Polegają one m.in. na sporządzeniu planu połączenia, uzgodnieniu go między łączącymi się spółkami, a następnie zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zostaje on także poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Kolejny etap to podejmowanie uchwał przez wspólników łączących się spółek. Proces połączenia zamyka etap rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek.

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, m.in. listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • opracowanie dokumentów bezpośrednio związanych z fuzją, przejęciem lub przekształceniem: umów, planów połączenia/przekształcenia, uchwał wspólników, statutów nowo powstałych podmiotów;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Połączenia transgraniczne

Połączenia transgraniczne to procesy wysoko skomplikowane i sformalizowane. Wymagają perfekcyjnej współpracy pomiędzy usługodawcami z państw siedzib obydwu spółek. Transgraniczne łączenie się spółek przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym każdej z łączących się spółek. Etap drugi przebiega wyłącznie według porządku prawnego spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Przekształcenia spółek

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. Zasadniczo jednak można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzące do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki.

Pierwszym jest etap menadżerski. Obejmuje on działania przygotowawcze, czyli m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrolę planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH).

Następnie podejmowane są czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu.

Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną, jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę. Dzieje się tak przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą, ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

  • profesjonalne doradztwo w zakresie wyboru najlepszej formy spółki, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe;
  • przygotowanie i sporządzanie opinii prawnych dotyczące pojawiających się problemów prawno-podatkowych w procesach przekształcenia spółek lub restrukturyzacji firm;
  • kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki i restrukturyzacji firm, obejmujące między innymi przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, a także przygotowanie uchwały o przekształceniu spółki bądź sporządzenie statutu przekształconej spółki;
  • sporządzanie i przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie opinii biegłego rewidenta – materiałów niezbędnych w procesach zmian organizacyjnych.

Doradztwo M&A

W zakresie fuzji i przejęć świadczymy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji – zarówno stronie kupującej, jak i sprzedającej.

Klienci zwracają się do nas po wsparcie ze względu na dotychczasowe doświadczenie w tego typu projektach i rozpoznawalność na rynku usług doradczych.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że w swoim portfolio mamy szereg transakcji w obszarze M&A, zarówno o charakterze krajowym, jak i międzynarodowym.

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, między innymi listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • doradztwo w pozostałych aspektach prawnych, podatkowych i księgowych;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Eksperci GLC przeprowadzali procesy połączeń transgranicznych ze spółkami z wielu europejskich państw. Bogate doświadczenie i stale poszerzana wiedza merytoryczna pozwala nam na sprawne i skuteczne przeniesienie biznesu klientów GLC za granicę.

Przekształcenia i restrukturyzacje to procesy o znaczeniu strategicznym. Innowacje organizacyjne wraz ze zmianami formy prawnej i zmianą formy opodatkowania umożliwiają poprawę kondycji spółki lub przedsiębiorstwa. Zapewniają też szybszy rozwój oraz pozwalają dopasować się do wymogów stawianych przez klientów i konkurencję, jak również pozostałych zmian otoczenia rynkowego. Zmiana formy prawnej jest możliwa zarówno w przypadku spółek osobowych, takich jak spółki jawne, komandytowe, partnerskie czy też komandytowo-akcyjne, jak i spółek kapitałowych, do których należą spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wśród spółek, które mogą zostać przekształcone, znajdują się również spółki cywilne.

Analiza kluczem do sukcesu

Klienci doceniają nasze podejście i nie obawiają się powierzyć nam kluczowych dla siebie projektów. Analizujemy nie tylko aspekty prawne, ale i biznesowe, dzięki czemu oferujemy w pełni kompleksowe doradztwo. Nasi specjaliści każdy przypadek rozpatrują indywidualnie, na podstawie bieżących okoliczności decydując o tym, jakie przekształcenia będą najlepsze w tym konkretnym przypadku. Restrukturyzacje oraz przekształcenia mają na celu uzyskanie optymalnej formy prawnej, dostosowanej do okoliczności biznesowych oraz celów spółki. Każda zmiana formy prawnej, przeprowadzana przez naszych specjalistów, jest poprzedzona szczegółową analizą, aby wprowadzone zmiany zapewniły najlepsze możliwe do uzyskania efekty.

Zrealizuj potencjał Twojej firmy

Zmiany kapitałowe przedsiębiorstw są stałym elementem funkcjonowania dużych rynkowych graczy. Fuzje, przejęcia czy połączenia spółek (fuzja firm) mogą mieć strategiczne znaczenie dla rozwoju firmy i decydować o wykorzystaniu jej pełnego potencjału. Warto na czas skorzystać z pomocy specjalistów i nie podejmować zbędnego ryzyka. Naszym zadaniem jest skuteczna pomoc przedsiębiorcom w wybieraniu najlepszej formy prawnej dla ich spółki. Świadczymy kompleksowe usługi obejmujące m.in. opiekę w zakresie kwestii związanych z podatkami, prawem oraz księgowością. Zdajemy sobie sprawę z tego, że naszym klientom zależy na płynnym prowadzeniu ich działalności, dlatego też dokładamy wszelkich starań, aby nie utrudniać bieżącego funkcjonowania spółki.

Poszukajmy wspólnie najlepszych rozwiązań

Jak już wspomniano, liczba dostępnych sposobów przekształceń jest stosunkowo duża. Każde z nich cechuje się określonymi zaletami dla właścicieli danej spółki osobowej lub kapitałowej. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową zmniejszona zostaje odpowiedzialność wspólników, związana z włączeniem nowego inwestora lub też z wejściem na giełdę papierów wartościowych. Z kolei przekształcenie w spółkę jawną często pozwala na stosowanie korzystnych zasad dotyczących m.in. opodatkowania dochodów. Klienci, decydujący się na przekształcenie swojej spółki (komandytowej lub cywilnej) w spółkę jawną, są ponadto w stanie korzystać z prostoty funkcjonowania, charakterystycznej dla spółek osobowych.

Zapytaj o nasze usługi

Osoba z naszego zespołu skontaktuje się z Tobą!