+48 32 479 10 50

GLC Legal

Podział spółki, łączenia

Podział spółki – co warto o tym wiedzieć?

Spółka kapitałowa jest formą prowadzenia działalności gospodarczej. Może być prowadzona przez osoby fizyczne i prawne. Nie zawsze jednak spółki pozostają w takiej formie, w jakiej zostały założone. Zmiany są możliwe, a podział spółek należy do najczęstszych zmian podmiotowych. Wiąże się to ze zmianami na wielu płaszczyznach. Tym samym proces podziału wymaga fachowej wiedzy, a najlepiej wsparcia ekspertów takich jak GLC.

Podział spółki przez wydzielenie i plan podziału

Podziałowi podlegają tylko spółki kapitałowe. Jednym z dobrych sposobów na ich podział jest wydzielenie dwóch lub większej liczby spółek – również kapitałowych. Wówczas część majątku zostaje przeniesiona na spółkę, która już istnieje lub na nowo zawiązaną spółkę. Warto przy tym pamiętać, że niezbędne jest działanie zgodnie z tym, co zostało zapisane w planie podziału.

Plan podziału to dokument, który zawiera niezbędne informacje dotyczące danych spółki (lub spółek), a także określenie tego, kto przejmuje konkretne składniki majątku spółki dzielonej. Według planu podziału majątek dzielony jest zwykle według posiadanych przez wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji. Plan podziału powinien być udostępniony nie później niż sześć tygodni przed zgromadzeniem wspólników, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie podziału. Dokument wraz z niezbędnymi załącznikami może złożyć tylko jedna ze spółek uczestniczących w podziale.

Dlaczego ktoś chce podzielić istniejącą spółkę?

Przyczyn chęci podzielenia spółki może być kilka. Czasem problem stanowią kwestie finansowe, przedsiębiorcy chcą tym samym uporządkować sytuację związaną z kosztami utrzymania spółki. Czasem wspólnicy spółki dzielonej nie mogą znaleźć nici porozumienia. W tych i w wielu innych okolicznościach jedna ze spółek uczestniczących w podziale może złożyć stosowny wniosek o ogłoszenie planu podziału.

Jakie są typy podziału spółki?

Kodeks spółek handlowych jasno określa cztery typy podziału spółki.

  1. Pierwszym z nich jest przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą. W tym przypadku wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały lub akcje spółki przejmującej – są w tej formie niejako spłacani. Dlatego tę formę określa się często jako podział przez przejęcie.
  2. Drugi typ zakłada zawiązanie nowych spółek. Wówczas to na nie przechodzi cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały albo akcje nowych spółek. Wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały w nowo zawiązanych spółkach.
  3. Trzeci typ wiąże się z przeniesieniem całego majątku spółki dzielonej na spółkę, która już istnieje i na spółkę nowo zawiązaną. Jest to tzw. podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki. W tym przypadku wydzielenie nowej spółki następuje w dniu, w którym została wpisana do rejestru. Wówczas mówimy o „dniu wydzielenia”.
  4. Czwarty typ jest podziałem przez wydzielenie. W tym przypadku część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną. Kapitał zakładowy, jaki ma spółka dzielona, zostaje obniżony, z kolei kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Wspomniane wydzielenie wchodzi w życie wraz z dniem, w którym nastąpiło wpisanie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Bez względu na wybór typu podziału spółki trzeba pamiętać o tym, by na chłodno przeanalizować korzyści i zagrożenia płynące z planowanych zmian. Spółki dzielone, jak i spółki przejmujące, powinny podejmować przemyślane działania, aby cały proces przebiegł sprawnie.

Jakie zadania ma zarząd spółki dzielonej?

Zarządy spółki dzielonej mają przed sobą konkretne zadania do wykonania. Muszą pamiętać o odpowiednio wczesnym zawiadomieniu wspólników spółki dzielonej udziałów o planach podziału. Są także zobowiązani do przygotowania sprawozdań, które uzasadniają podział z uwzględnieniem podziału majątku spółki dzielonej.

Co robimy

Fuzje i przejęcia

W ramach procesu łączenia się spółek można wyróżnić trzy etapy. Pierwszy z nich obejmuje czynności przygotowawcze. Polegają one m.in. na sporządzeniu planu połączenia, uzgodnieniu go między łączącymi się spółkami, a następnie zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zostaje on także poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Kolejny etap to podejmowanie uchwał przez wspólników łączących się spółek. Proces połączenia zamyka etap rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, m.in. listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • opracowanie dokumentów bezpośrednio związanych z fuzją, przejęciem lub przekształceniem: umów, planów połączenia/przekształcenia, uchwał wspólników, statutów nowo powstałych podmiotów;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Zwiń

Połączenia transgraniczne

Połączenia transgraniczne to procesy wysoko skomplikowane i sformalizowane. Wymagają perfekcyjnej współpracy pomiędzy usługodawcami z państw siedzib obydwu spółek. Transgraniczne łączenie się spółek przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym każdej z łączących się spółek. Etap drugi przebiega wyłącznie według porządku prawnego spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Przekształcenia spółek

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. Zasadniczo jednak można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzące do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki.

Pierwszym jest etap menadżerski. Obejmuje on działania przygotowawcze, czyli m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrolę planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH).

Następnie podejmowane są czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu.

Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną, jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę. Dzieje się tak przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą, ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie wyboru najlepszej formy spółki, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe;
  • przygotowanie i sporządzanie opinii prawnych dotyczące pojawiających się problemów prawno-podatkowych w procesach przekształcenia spółek lub restrukturyzacji firm;
  • kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki i restrukturyzacji firm, obejmujące między innymi przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, a także przygotowanie uchwały o przekształceniu spółki bądź sporządzenie statutu przekształconej spółki;
  • sporządzanie i przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie opinii biegłego rewidenta – materiałów niezbędnych w procesach zmian organizacyjnych.

Zwiń

Doradztwo M&A

W zakresie fuzji i przejęć świadczymy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji – zarówno stronie kupującej, jak i sprzedającej.

Klienci zwracają się do nas po wsparcie ze względu na dotychczasowe doświadczenie w tego typu projektach i rozpoznawalność na rynku usług doradczych.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że w swoim portfolio mamy szereg transakcji w obszarze M&A, zarówno o charakterze krajowym, jak i międzynarodowym.

Czytaj więcej

Zwiń

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, między innymi listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • doradztwo w pozostałych aspektach prawnych, podatkowych i księgowych;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Czytaj więcej

Zwiń

W ramach procesu łączenia się spółek można wyróżnić trzy etapy. Pierwszy z nich obejmuje czynności przygotowawcze. Polegają one m.in. na sporządzeniu planu połączenia, uzgodnieniu go między łączącymi się spółkami, a następnie zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zostaje on także poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Kolejny etap to podejmowanie uchwał przez wspólników łączących się spółek. Proces połączenia zamyka etap rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, m.in. listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • opracowanie dokumentów bezpośrednio związanych z fuzją, przejęciem lub przekształceniem: umów, planów połączenia/przekształcenia, uchwał wspólników, statutów nowo powstałych podmiotów;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Zwiń

Połączenia transgraniczne to procesy wysoko skomplikowane i sformalizowane. Wymagają perfekcyjnej współpracy pomiędzy usługodawcami z państw siedzib obydwu spółek. Transgraniczne łączenie się spółek przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym każdej z łączących się spółek. Etap drugi przebiega wyłącznie według porządku prawnego spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. Zasadniczo jednak można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzące do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki.

Pierwszym jest etap menadżerski. Obejmuje on działania przygotowawcze, czyli m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrolę planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH).

Następnie podejmowane są czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu.

Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną, jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę. Dzieje się tak przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą, ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Czytaj więcej

  • profesjonalne doradztwo w zakresie wyboru najlepszej formy spółki, uwzględniające wszystkie istotne aspekty prawno-podatkowe;
  • przygotowanie i sporządzanie opinii prawnych dotyczące pojawiających się problemów prawno-podatkowych w procesach przekształcenia spółek lub restrukturyzacji firm;
  • kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółki i restrukturyzacji firm, obejmujące między innymi przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami, a także przygotowanie uchwały o przekształceniu spółki bądź sporządzenie statutu przekształconej spółki;
  • sporządzanie i przeprowadzenie audytów finansowych oraz przygotowanie opinii biegłego rewidenta – materiałów niezbędnych w procesach zmian organizacyjnych.

Zwiń

W zakresie fuzji i przejęć świadczymy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji – zarówno stronie kupującej, jak i sprzedającej.

Klienci zwracają się do nas po wsparcie ze względu na dotychczasowe doświadczenie w tego typu projektach i rozpoznawalność na rynku usług doradczych.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że w swoim portfolio mamy szereg transakcji w obszarze M&A, zarówno o charakterze krajowym, jak i międzynarodowym.

Czytaj więcej

Zwiń

  • profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw;
  • due diligence – wielopłaszczyznową ocenę przedsiębiorstw pod względem kondycji finansowej, handlowej, prawnej i podatkowej;
  • oszacowanie potencjalnego ryzyka związanego z planowanym przez przedsiębiorstwo przekształceniem kapitałowym;
  • opracowanie dokumentacji związanej z procesem zmian i przekształceń, między innymi listów intencyjnych, porozumień, umów o zachowaniu poufności, umów inwestycyjnych i umów wspólników;
  • wsparcie lub reprezentację w negocjacjach;
  • doradztwo w pozostałych aspektach prawnych, podatkowych i księgowych;
  • opracowanie dokumentacji wewnętrznej po przekształceniu kapitałowym, w tym statutów, regulaminów, uchwał czy protokołów posiedzeń.

Czytaj więcej

Zwiń

Nasi eksperci w tej dziedzinie

dr Marek Mikuła

Head of Legal, partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

Bartosz Kubista

Head of Tax , partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

„Zmiany kapitałowe przedsiębiorstw są na stałe wpisane w charakter funkcjonowania dużych rynkowych graczy. Fuzje, przejęcia czy połączenia spółek mogą mieć strategiczne znaczenie dla rozwoju firmy i decydować o wykorzystaniu jej pełnego potencjału. Można go nieumyślnie zaprzepaścić, podejmując złe decyzje na etapie przygotowania i wykonania procesu zmian strukturalnych”.

Marek Mikuła partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

„Coraz więcej przedsiębiorców wykorzystuje do celów biznesowych spółki zagraniczne. Przeniesienie siedziby polskiej spółki do innego europejskiego kraju w dalszym ciągu sprawia jednak problemy praktyczne. Połączenia transgraniczne skutecznie pomagają w uproszczeniu i przyspieszeniu tej procedury. Są przykładem skutecznej implementacji prawa Unii Europejskiej do polskiego Kodeksu spółek handlowych”.

Marek Mikuła partner zarządzający, adwokat, doradca podatkowy

Eksperci GLC przeprowadzali procesy połączeń transgranicznych ze spółkami z wielu europejskich państw. Bogate doświadczenie i stale poszerzana wiedza merytoryczna pozwala nam na sprawne i skuteczne przeniesienie biznesu klientów GLC za granicę.

Przekształcenia i restrukturyzacje to procesy o znaczeniu strategicznym. Innowacje organizacyjne wraz ze zmianami formy prawnej i zmianą formy opodatkowania umożliwiają poprawę kondycji spółki lub przedsiębiorstwa. Zapewniają też szybszy rozwój oraz pozwalają dopasować się do wymogów stawianych przez klientów i konkurencję, jak również pozostałych zmian otoczenia rynkowego. Zmiana formy prawnej jest możliwa zarówno w przypadku spółek osobowych, takich jak spółki jawne, komandytowe, partnerskie czy też komandytowo-akcyjne, jak i spółek kapitałowych, do których należą spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wśród spółek, które mogą zostać przekształcone, znajdują się również spółki cywilne.

Analiza kluczem do sukcesu

Klienci doceniają nasze podejście i nie obawiają się powierzyć nam kluczowych dla siebie projektów. Analizujemy nie tylko aspekty prawne, ale i biznesowe, dzięki czemu oferujemy w pełni kompleksowe doradztwo. Nasi specjaliści każdy przypadek rozpatrują indywidualnie, na podstawie bieżących okoliczności decydując o tym, jakie przekształcenia będą najlepsze w tym konkretnym przypadku. Restrukturyzacje oraz przekształcenia mają na celu uzyskanie optymalnej formy prawnej, dostosowanej do okoliczności biznesowych oraz celów spółki. Każda zmiana formy prawnej, przeprowadzana przez naszych specjalistów, jest poprzedzona szczegółową analizą, aby wprowadzone zmiany zapewniły najlepsze możliwe do uzyskania efekty.

Zrealizuj potencjał Twojej firmy

Zmiany kapitałowe przedsiębiorstw są stałym elementem funkcjonowania dużych rynkowych graczy. Fuzje, przejęcia czy połączenia spółek (fuzja firm) mogą mieć strategiczne znaczenie dla rozwoju firmy i decydować o wykorzystaniu jej pełnego potencjału. Warto na czas skorzystać z pomocy specjalistów i nie podejmować zbędnego ryzyka. Naszym zadaniem jest skuteczna pomoc przedsiębiorcom w wybieraniu najlepszej formy prawnej dla ich spółki. Świadczymy kompleksowe usługi obejmujące m.in. opiekę w zakresie kwestii związanych z podatkami, prawem oraz księgowością. Zdajemy sobie sprawę z tego, że naszym klientom zależy na płynnym prowadzeniu ich działalności, dlatego też dokładamy wszelkich starań, aby nie utrudniać bieżącego funkcjonowania spółki.

Poszukajmy wspólnie najlepszych rozwiązań

Jak już wspomniano, liczba dostępnych sposobów przekształceń jest stosunkowo duża. Każde z nich cechuje się określonymi zaletami dla właścicieli danej spółki osobowej lub kapitałowej. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową zmniejszona zostaje odpowiedzialność wspólników, związana z włączeniem nowego inwestora lub też z wejściem na giełdę papierów wartościowych. Z kolei przekształcenie w spółkę jawną często pozwala na stosowanie korzystnych zasad dotyczących m.in. opodatkowania dochodów. Klienci, decydujący się na przekształcenie swojej spółki (komandytowej lub cywilnej) w spółkę jawną, są ponadto w stanie korzystać z prostoty funkcjonowania, charakterystycznej dla spółek osobowych.

Dlaczego GLC?

  • Dogłębne zrozumienie potrzeb i specyfiki firm rodzinnych.
  • Kompleksowe wsparcie prawne i podatkowe.
  • Ekspercka wiedza, obejmująca wiele gałęzi prawa.
  • Praktyczna znajomość realiów biznesowych wielu branż.
  • Wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu procesów sukcesji.
  • Wygodna komunikacja i stały kontakt.
  • Pełna odpowiedzialność za proponowane rozwiązania.