Roszczenia wierzycieli przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a sposób określenia wartości przedmiotu sporu.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, zaś wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co w konsekwencji oznacza, iż wyłącznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za wszystkie zaciągnięte zobowiązania. Powyższe rozwiązanie może jednakże doprowadzić do sytuacji, w której wierzyciele nie zostaną zaspokojeni ze względu na brak środków finansowych w spółce i brak będzie jakichkolwiek możliwości otrzymania zaległych należności. Wobec powyższego, celem zapewnienia ochrony interesów wierzycieli oraz wprowadzenia swoistej sankcji za niewłaściwe prowadzenie spraw spółki1, prawodawca zdecydował się na ustanowienie subsydiarnej (zastępczej i dodatkowej) odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Stosownie do art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505)2, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarni za jej zobowiązania”. Z treści przytoczonego przepisu wynika, iż odpowiedzialność członków zarządu powstaje, gdy komornik sądowy umorzy postępowanie egzekucyjne wobec spółki ze względu na jego bezskuteczność. Wówczas, wierzyciel może dochodzić zaspokojenia roszczeń solidarnie od osób pełniących funkcję członka zarządu od chwili powstania zobowiązania spółki3.
W świetle powyższych okoliczności, zasadnym wydaje się być zatem pytanie o to, kiedy powstaje roszczenie wierzyciela wobec ww. osób oraz o to, jaka jest ich wysokość?
W tym miejscu zasadne wydaje się być wskazane, iż omawiany rodzaj odpowiedzialności nie stanowi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, lecz stanowi odpowiedzialność za szkodę powstałą w związku z bezskutecznością egzekucji prowadzonej wobec spółki4.Toteż roszczenie określone w art. 299 KSH „powstaje w chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, gdyż w tym momencie wierzyciel dowiaduje się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej do jej naprawienia”5, zaś samo świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania6.Odpowiedzialność z przepisu art. 299 KSH stanowi jeden z rodzajów odpowiedzialności deliktowej, w związku z czym roszczenie to podlega trzyletniemu okresowi przedawnienia (art. 4421 KC)7.
Natomiast odnosząc się do sposobu określenia wartości przedmiotu sporu trzeba wskazać,
iż przeprowadzenie postępowania sądowego, a następnie postępowania egzekucyjnego wobec spółki doprowadzi do wygenerowania – obok należności głównej wraz z odsetkami – kosztów, które dłużnik [spółka z ograniczoną odpowiedzialnością] – powinna zapłacić wierzycielowi. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, członkowie zarządu odpowiadają za całą nieuregulowaną należność główną, którą zasądzono od spółki na poczet wierzyciela, a nadto zasądzone od spółki odsetki, które powinny zostać skapitalizowane odsetki i doliczone do kwoty należności głównej8, a nadto koszty postępowania sądowego oraz postępowania egzekucyjnego. Warto jednak podkreślić, iż art. 481 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny9, nie znajduje zastosowania do świadczeń pieniężnych zasądzonych prawomocnym orzeczeniem o kosztach procesu10. Natomiast odsetki za opóźnienie w uregulowaniu należności przez członka zarządu spółki, można już obliczyć stosownie do treści art. 481 § 1 KC11w związku z art. 455 KC, tj. od chwili wezwania członka zarządu do zapłaty należności12.
—
autor: Agata Szeląg
Associate
Masz pytania dotyczące rachunkowości lub prawa podatkowego?
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Wypełnij formularz kontaktowy
i skontaktuj się z nami