Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

Jedną z całkowitych nowości w polskim systemie prawnym, jest wprowadzenie na wzór systemu amerykańskiego rady dyrektorów jako organu prostej spółki akcyjnej. Cechą charakterystyczną rady dyrektorów, jest łączenie przez ten organ funkcji zarządu i rady nadzorczej. Tym samym Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna zarówno za prowadzenie spraw spółki, jej reprezentacje jak i sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem jej spraw. Nie wyłącza to jednak możliwości ustanowienia w prostej spółce akcyjnej odrębnie zarządu i rady nadzorczej, jak ma to miejsce w przypadku pozostałych spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna). Należy przy tym nadmienić, że ustanowienie rady nadzorczej w prostej spółce akcyjnej jest fakultatywne.

Jakie zadania spełnia Rada Dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

Członkami rady dyrektorów są dyrektorzy, powoływani co do zasady uchwałą akcjonariuszy o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Akcjonariusze uchwałą mogą w każdym czasie odwołać poszczególnych dyrektorów. Jak wskazują przepisy, uchwały rady dyrektorów wymaga w szczególności:

• podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
• ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
• ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów, natomiast odwołać ją może każdy z dyrektorów.

Jakie mają obowiązki dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy?

Ze względu na łączenie przez radę dyrektorów funkcji zarządu i rady nadzorczej, nowe przepisy dokonują rozróżnienia na dyrektorów wykonawczych i dyrektorów niewykonawczych. W umowie spółki, regulaminie rady dyrektorów lub w uchwale rady dyrektorów można wskazać, że poszczególne czynności dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa spółki będą wykonywane przez wskazanych dyrektorów, zwanych dyrektorami wykonawczymi. W takim wypadku pozostali dyrektorzy (dyrektorzy niewykonawczy) sprawować będą nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, a także przedstawienie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Widać więc, że dyrektorzy wykonawczy pełnią funkcje członków zarządu, a dyrektorzy niewykonawczy wykonują zadania rady nadzorczej, przy czym takie rozdzielnie kompetencji nie jest obligatoryjne.
W celu usprawnienia wypełniania zadań przez poszczególne grupy dyrektorów, w spółce może zostać powołany komitet wykonawczy dla dyrektorów wykonawczych, oraz komitet rady dyrektorów dla dyrektorów niewykonawczych.