Spółki kapitałowe vs spółki osobowe: co najlepiej pasuje do Twojego biznesu?

Wybór formy prawnej firmy ma istotne konsekwencje dla struktury organizacyjnej, podatków, odpowiedzialności właścicieli oraz możliwości rozwoju.

Spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, oferują ograniczenie odpowiedzialności wspólników, co jest atrakcyjne dla przedsięwzięć o wysokim ryzyku.

Z kolei spółki osobowe, np. spółka cywilna czy jawna, charakteryzują się prostszą strukturą i mogą korzystać z pewnych udogodnień podatkowych. Decyzja powinna opierać się na analizie skali działalności, planów rozwojowych oraz indywidualnej sytuacji właścicieli.

Masz pytania?

Jakub Sikorski, ekspert GLC jest do Twojej dyspozycji.

Spółka jawna

Wybór spółki jawnej może być atrakcyjny dla małych przedsiębiorstw opartych na wzajemnym zaufaniu wspólników. Ta forma działalności, regulowana przez Kodeks spółek handlowych, wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej lub za pomocą wzorca umowy online w systemie s24.

Do rozpoczęcia działalności w formie spółki jawnej konieczna jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wszyscy wspólnicy mają prawo do jej reprezentowania, choć możliwe jest wyznaczenie konkretnej osoby lub osób do tej roli.

Istotną zaletą jest ograniczona odpowiedzialność majątkowa wspólników. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna

Spółka partnerska

Jest to unikalna forma działalności gospodarczej przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody:  adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce

Partnerzy odpowiadają jednak całym majątkiem za pozostałe zobowiązania spółki, niewynikające z ich profesji.

W spółce partnerskiej można powołać zarząd, co jest co do zasady zarezerwowane dla spółek kapitałowych.

Spółka komandytowa 

Ta forma działalności zapewnia elastyczność w zakresie kapitału i odpowiedzialności wspólników.

Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz). Co najmniej jeden wspólnik, komandytariusz, odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, wskazanej w umowie spółki.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy online w systemie s24.

Spółka komandytowa jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka komandytowo – akcyjna

Statut spółki komandytowo-akcyjnej należy sporządzić w formie aktu notarialnego.

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz.

Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i pozostałymi komplementariuszami.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł.

Spółka komandytowo-akcyjna mimo że nie ma statusu osoby prawnej, to ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces powstania spółki z o. o. to cztery etapy:

  1. zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy online w systemie s24.
  2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
  3. powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
  4. wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5 000 zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł.

Do obowiązkowych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zarząd oraz zgromadzenie wspólników.

Ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej co do zasady nie jest obowiązkowe.

Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej powstaje w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Prosta spółka akcyjna

Umowę prostej spółki akcyjnej zawiera się w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy online w systemie s24.

Podstawowym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Organem obowiązkowym jest również zarząd bądź rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej.

Kapitał akcyjny PSA wynosi co najmniej 1 zł. Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa akcjonariuszy
w spółce.

PSA można rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji, co odróżnia ją od innych spółek kapitałowych, w których likwidacja jest obowiązkowa.

Spółka akcyjna

Do powstania spółki akcyjnej konieczne jest zawarcie tzw. aktu założycielskiego w formie aktu notarialnego, na który składają się: statut, jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki, zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł, a minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz.

Do obowiązkowych organów spółki akcyjnej należą: zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Rozważając ustanowienie spółki, niezależnie od jej formy, kluczowe jest zrozumienie jej struktury oraz implikacji prawnych i finansowych. GLC Advisory oferuje wsparcie w wyborze najlepszej formy prawnej dla Państwa działalności, zapewniając profesjonalne doradztwo dostosowane do indywidualnych potrzeb i celów biznesowych. Skontaktuj się z nami, aby dokonać przemyślanego wyboru i zapewnić swojemu przedsiębiorstwu solidne fundamenty prawne.

Photo by Josh Calabrese on Unsplash

Wyślij prośbę o kontakt

Osoba z naszego zespołu skontaktuje się z Tobą!

    Avatar photo

    Manager działu prawnego, Radca prawny. Specjalizuje się w prawie spółek, fuzjach, przejęciach oraz przekształceniach spółek. Wspiera Klientów także w zagadnieniach związanych z nabyciem lub sprzedażą biznesu i szeroko rozumianym prawem gospodarczym. Współautor publikacji książkowej ,,Działalność gospodarcza w sektorze MŚP. Praktyczne aspekty tworzenia, funkcjonowania i likwidacji przedsiębiorstwa”. Doświadczenie wykorzystuje zarówno do bieżącej obsługi podmiotów gospodarczych, jak i skomplikowanych procesów transakcyjnych.

    Powiązane wpisy

    Księgowość spółki w programie Microsoft Dynamics 365 Business Central

    W poniższym artykule poruszone zostaną najważniejsze obszary wymagające uwagi przedsiębiorców, tj: Dostosowanie systemów teleinformatycznych do wymiany informacji z rządową platformą,...

    GLC partnerem XV Ogólnopolskich Dni Rachunkowości

    Cieszymy się, że mogliśmy wziąć udział w Ogólnopolskim Konkursie Rachunkowości Koło Naukowe Rachunkowości „Rachmistrz” jako partner i sponsor nagród! Było...

    Dzień czekolady 2024!

    W dniu 12 kwietnia, uroczyście świętowaliśmy Dzień Czekolady! To był dzień pełen słodyczy, radości i oczywiście, pysznej czekolady. Kochamy czekoladę,...