Łączenie spółek może być dobrą metodą zwiększenia efektywności przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym obniżeniu kosztów ich prowadzenia. Coraz więcej osób decyduje się na ten proces.
Na czym polega połączenie spółek?
Mówiąc bardzo skrótowo, połączenie spółek polega przeniesieniu majątku jednej spółki na drugą spółkę. Żeby lepiej zrozumieć cały proces warto wiedzieć co rozumiemy pod pojęciem spółki.
Spółka kapitałowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Wyróżniamy też spółki osobowe – jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Kapitałowe mogą łączyć się zarówno między sobą jak i z osobowymi. Ważne jest jednak, iż w tym drugim przypadku, spółka osobowa nie może być ani spółką przejmującą, ani nowo zawiązaną. W przypadku połączenia spółek osobowych zawsze powstanie kapitałowa. Możliwość ta wyłączona jest dla spółek w likwidacji.
Rodzaje połączenia spółek
Prawo przewiduje dwa rodzaje połączenia spółek. Pierwszym z nich jest przejęcie. Polega ono na przeniesieniu całego majątku jednej spółki (przejmowanej) na drugą (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje tej drugiej. W przypadku tej formy nie jest konieczne przeprowadzanie likwidacji, spółka, która została przejęta przestaje istnieć w momencie wykreślenia jej z Krajowego rejestru Sądowego.
Takie połączenie spółek pozwala na podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, po to, aby wydać wspomniane akcje lub udziały. Nie podwyższa się kapitału gdy udziały lub akcje własne spółki przejmującej są wystarczające lub gdy spółka dominująca przejmuje spółkę zależną. Drugą opcją jest fuzja spółek. polega ona na zawiązaniu nowego podmiotu, na który przeniesione zostaną majątki łączących się spółek – w zamian za udziały lub akcje nowo zawiązanej spółki. W momencie wykreślenia z rejestru, bez postępowania likwidacyjnego, łączące się spółki przestają istnieć, a ich wspólnicy stają się wspólnikami nowego podmiotu.
Jak przeprowadzić połączenie spółek?
Połączenie spółek poprzedzone musi być kilkoma czynnościami. Najpierw przygotować należy plan połączenia spółek. Konieczne jest, aby był on sporządzony na piśmie – jego treść ustalić muszą spółki, które będą podlegać łączeniu. Co więcej, plan i informację o połączeniu należy zgłosić do rejestru spółek i Monitora Sądowego i Gospodarczego. Musi się też ona znaleźć na stronie internetowej spółki.
Co musi zawierać plan połączenia spółek?
Co musi zawierać plan? Elementami obligatoryjnymi są typ, siedziba, firma każdej ze spółek (w przypadku fuzji – także nowej) oraz sposób łączenia. W planie znaleźć muszą się stosunek wymiany udziałów lub akcji i zasady odnoszące się do tej wymiany prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym oraz szczególne korzyści dla członków organów spółek. Można w tego wywieść, iż ustawodawca zadbał o to, aby połączenia spółek nie dokonywano na szkodę spółek dotychczas istniejących. W planie umieścić należy też konkretny dzień, od którego udziały lub akcje uprawniają do uczestniczenia w zysku spółki powstałej po połączeniu.
Plan połączenia bada biegły rewident, robiąc to pod kątem prawidłowości i rzetelności. Po zaakceptowaniu dokumentu, konieczne jest uchwalenie połączenia. Projekt uchwały załącza się do wniosku, należy też załączyć informację o stanie księgowym. Do uchwały, zarząd spółki przygotowuje sprawozdanie zawierające uzasadnienie czynności, zarówno prawne jak i ekonomiczne. Żeby połączenie doszło do skutku, wszyscy wspólnicy muszą wyrazić na nie zgodę. Po wyrażeniu zgody należy sporządzić nowy statut spółki. Można też po prostu wprowadzić odpowiednie zmiany w gotowym już planie, co będzie rozwiązaniem prostszym. Ostatnim etapem procedury będzie rejestracja połączenia podmiotów w rejestrze spółek.
Uproszczona procedura połączenia spółek
Warto wiedzieć, że istnieje też specjalna, uproszczona procedura połączenia spółek. Można z niej skorzystać jeżeli spółka przejmująca ma w przejmowanej spółce więcej niż 90 procent kapitału zakładowego, a ponadto nie obejmuje tego kapitału w całości lub też jeśli połączeniu podlegają małe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami (nie więcej niż dziesięciu) są osoby fizyczne.
Uproszczona procedura pozwala na przygotowanie uproszczonego planu połączenia – na piśmie zawarte muszą być uzgodnienia między spółkami. Taki plan ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W tym wypadku, uchwała zgromadzenia wspólników potwierdzona musi być większością 3/4 głosów (chyba że większej ilości wymagają umowa spółki czy też jej statut). Ostatnim etapem w tym wypadku jest zgłoszenie wniosku o połączenie do właściwego sądu rejestrowego.
Data wpisania powstałej spółki do rejestru przedsiębiorców uważana jest za dzień połączenia spółek. Zamiennie można też uznać datę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wykreślenia spółek, które przestaną istnieć zostaną dokonane automatycznie.
Kiedy jest możliwe połączenie spółek?
Możliwość połączenia spółek zachodzi gdy wyrażona zostanie zgoda wspólników. Nie ma w przepisach konkretnych wymogów odnośnie czasu istnienia spółek czy innych czynników. Nie ma także przymusu łączenia. Czynności dokonuje się wtedy, gdy przedsiębiorcy uznają, że łączenie w jednej lub drugiej formie będzie korzystne dla ich interesów.
Procedura łączenia spółek to proces, w czasie przeprowadzania którego przydaje się obsługa prawna firm. Prawnik zadba o to, aby dopełnić wszelkich formalności, przeprowadzić łączenie zgodnie z przepisami. Doradzi też, która forma jest w naszym przypadku najkorzystniejsza. Dobrze jest powierzyć wszystkie sprawy przedsiębiorstwa konkretnemu specjaliście lub ich grupie. Dzięki temu mają oni kompleksowy wgląd w funkcjonowanie firmy.
Masz pytania dotyczące rachunkowości lub prawa podatkowego?
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Wypełnij formularz kontaktowy
i skontaktuj się z nami