Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, który zaczął działać od dnia 13 października 2019 roku, to system teleinformatyczny, w którym ujawniane są informacje o osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad osobami prawnymi, zaś jego zadaniem jest przede wszystkim uniemożliwienie prania pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu zarówno w obrocie krajowym, europejskim, jak i międzynarodowym, a także ułatwienie przedsiębiorcom weryfikację struktur osób prawnych będących potencjalnymi kontrahentami.
Jego utworzenie to efekt implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 roku, której to celem jest zapobieżenie przepływowi pieniędzy pochodzących z nielegalnych źródeł, ukrywaniu środków pochodzących z przestępstwa, a także zapewnienie bezpieczeństwa przepływu środków między krajami Unii Europejskiej i utrzymania solidności, integralności oraz stabilności instytucji kredytowych oraz finansowych.
W CRBR gromadzi i udostępnia są dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych następujących spółek:
- jawnych,
- komandytowych,
- komandytowo-akcyjnych,
- z ograniczoną odpowiedzialnością;
- prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.)
- akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Natomiast za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę fizyczną (osoby fizyczne) sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarczelub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna, a w tym:
I. w przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego:
- osobę fizyczną będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25%. ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
- osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osobę fizyczną sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki,lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osobę fizyczną sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), lub
- osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych ww. oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu;
II. w przypadku klienta będącego trustem:
- założyciela,
- powiernika,
- nadzorcę,
- beneficjenta,
- inną osobę sprawującą kontrolę nad trustem;
III. w przypadku klienta będącego osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, wobec którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na fakt sprawowania kontroli nad nim przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne, przyjmuje się, że taki klient jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym;
Informacje podlegające zgłoszeniu do Rejestru obejmują:
1. dane identyfikacyjne spółek ww. wymienionych:
- nazwę (firmę),
- formę organizacyjną,
- siedzibę,
- numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,
- NIP;
2. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek:
- imię i nazwisko,
- obywatelstwo,
- państwo zamieszkania,
- numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
- informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.
Pomimo tego, iż obowiązek zgłoszenia danych do Rejestru obowiązuje od kilku dni, można spotkać się już z głosami, iż przytoczona definicja beneficjenta rzeczywistego jest niejasna, szeroka i budzi wątpliwości interpretacyjne, np. w kontekście osób fizycznych posiadających udziały lub akcje uprzywilejowane w spółkach. Uwzględniając, że zgodnie z art. 153 ust. 1 uAML, podmioty obowiązane które nie dokonały zgłoszenia w ustawowym terminie, podlegają karze pieniężnej do kwoty 1.000.000,00 zł, kwestia prawidłowego ustalenia osób będących beneficjentami rzeczywistymi pozostaje zatem kluczowa dla zmniejszenia ryzyka w tym względzie.
Wspomniany termin do dokonania zgłoszeń dla spółek nowopowstałych wynosi wyłącznie 7 dni od chwili zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców, natomiast dla podmiotów już zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi on 6 miesięcy od chwili wejścia w życie nowelizacji, tj. do dnia 13 kwietnia 2020 roku.
Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do Rejestru, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.
Zgłoszenia podmiotu można dokonać w formie elektronicznie wedle formularza udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Jeżeli mają Państwo pytania związane z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych lub też wątpliwości, co do kategorii podmiotów i danych, które powinny zostać w nim ujawnione – zapraszamy do kontaktu.
autor: Agata Szeląg
prawnik
Masz pytania dotyczące rachunkowości lub prawa podatkowego?
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Wypełnij formularz kontaktowy
i skontaktuj się z nami