+48 32 479 10 50

10 listopada 2022

Wszystko co musisz wiedzieć o umowie inwestycyjnej. ABC umowy inwestycyjnej

Autor

Jakub Sikorski

radca prawny, manager działu prawnego

Czym jest umowa inwestycyjna?

Umowa inwestycyjna jest niewątpliwie najważniejszym dokumentem podpisywanym
w trakcie procesu inwestycyjnego. Jest to pisemne porozumienie pomiędzy obecnymi wspólnikami, a przystępującym do spółki inwestorem, które reguluje ich wzajemne prawa
i obowiązki.

Co poprzedza zawarcie umowy inwestycyjnej?

Zawarcie umowy inwestycyjnej jest końcowym etapem procesu inwestycyjnego, który
w całości zazwyczaj prezentuje się następująco:

  1. Przygotowanie przedsiębiorstwa do inwestycji (w tym pre-due diligence)
  2. Wstępne negocjacje (wraz z zawarciem NDA, termsheet/LOI czy też innych porozumień)
  3. Due diligence – badanie przedsiębiorstwa przez inwestora
  4. Negocjacje i zawarcie umowy inwestycyjnej
  5. Wykonanie umowy inwestycyjnej.

Co powinna zawierać dobra umowa inwestycyjna?

Celem zawarcia umowy inwestycyjnej jest uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków inwestora oraz dotychczasowych wspólników (tzw. founderów)  

Umowa inwestycyjna powinna przewidywać:

  • na co będą przeznaczone inwestowane środki i jak zostaną wydane.
  • prawa i obowiązki inwestora
  • prawa i obowiązki founderów
  • ład korporacyjny – kto i w jaki sposób będzie zarządzał i pełnił nadzór nad spółką
  • sposób wyjścia inwestora z biznesu
  • kary umowne za naruszenie umowy inwestycyjnej,
  • i wiele innych.

Umowa inwestycyjna może zawierać także szereg dodatkowych postanowień zabezpieczających interesy zarówno founderów jak i inwestora, takich jak przykładowo: prawo pierwokupu / pierwszeństwa, prawo przyciągnięcia (tzw. klauzula drag along), prawo przyłączenia (tzw. klauzula tag along), Lock-up udziałów, opcje put i call, wyłączenia ograniczeń w rozporządzaniu udziałami, klauzula antyrozwodnieniowa (anti – dilution), klauzula earn – out, klauzula liqudation preference.

Jakie korzyści daje zawarcie dobrej umowy inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna gwarantuje bezpieczeństwo zarówno founderom, którzy ,,oddają” inwestorowi część swojego biznesu w zamian za dofinansowanie, jak również inwestorowi, który przeznacza swoje środki na rozwój przedsiębiorstwa.

Prawidłowe przeprowadzenie procesu inwestycyjnego zakończone zawarciem umowy inwestycyjnej pomaga uniknąć ewentualnych sporów, które mogą ciągnąć się długimi latami i pochłaniać ogromne koszty.

Czy planujesz sprzedać lub kupić biznes? Zgłosił się do Ciebie inwestor i przed Tobą formalności – zawarcie umowy inwestycyjnej to kluczowa kwestia w tym procesie.

Umowa inwestycyjna powinna zawierać nie tylko elementy dotyczące wejścia inwestora, sposobu finansowania i wyjścia, ale również dodatkowe elementy, takie jak: ład korporacyjny, zasady postępowania w spółce oraz w niektórych umowach zawieranych z osobami publicznymi, influencerami, elementy wykorzystania wizerunku.

Dobra umowa inwestycyjna zaczyna się już na etapie negocjacji, należy umieścić w niej wszystkie zapisy, które regulują stosunki pomiędzy inwestorem, a spółką, innymi słowy, ma precyzyjnie regulować obowiązki stron, aby nie budziły one wątpliwości w czasie wykonywania umowy.

Jeżeli potrzebujesz partnera, który zadba o Twoje interesy, zapraszamy do kontaktu. jsikorski@glc.pl

10 listopada 2022 : Jakub Sikorski

Zobacz więcej
Wróć do bloga