Uporządkowanie przepisów w zmianach umów spółek komandytowych

Zgodnie z przepisem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Celem przepisu jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, w sytuacji gdy członek zarządu zawiera umową w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednocześnie będąc drugą stroną czynności (niejako ,,sam ze sobą”).
W analizowanym przypadku wspólnikami spółki komandytowej była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek zarządu tej spółki – sytuacja typowa w konstrukcji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Część sądów, praktyków oraz notariuszy uznawała, że zmiana umowy spółki komandytowej i związana ze zmianą konieczność wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników (art. 9 k.s.h.) wymaga zastosowania przepisu art. 210 § 1 k.s.h.
Odmienny pogląd wysuwany przez pozostałą część doktryny zakładał że, że uchwała wspólników spółki komandytowej w przedmiocie zmiany umowy spółki nie stanowi umowy, a więc nie wymaga uwzględnienia art. 210 § 1 k.s.h.
Wyżej wskazana rozbieżność w poglądach doprowadzała do tego, że w przypadku, gdy wspólnikami spółki komandytowej była spółka z o. o. oraz jej członek zarządu, część sądów rejestrowych odmawiała rejestracji zmiany umowy spółki komandytowej, dokonanej przez pełnomocnika powołanego w art. 210 § 1 k.s.h., podczas gdy inne sądy (a nawet inni referendarze orzekający w tym samym sądzie i wydziale) orzekały odwrotnie, wymagając ustanowienia pełnomocnika.

Uchwała Sądu Najwyższego i jej skutki

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 września 2018 r. stwierdził, że Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie art. 9 k.s.h. – ma zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.
Trzyosobowy skład Sądu Najwyższego w uzasadnieniu uchwały wyjaśnił, że przepis art. 210 k.s.h. ma za cel ochronę interesów spółki i zapobieganie kolizji tych interesów (nawet potencjalnej, niekoniecznie realnej), które są możliwe, kiedy członek zarządu jest obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkiem innej organizacji. Sąd Najwyższy wskazał, że dotyczy to nie tylko zawarcia umowy, ale także jej zmiany (umowa zmieniająca) czy rozwiązania za porozumieniem stron (umowa rozwiązująca).
Uchwała i wniosek w niej zawarty znajdzie więc także zastosowanie do innych osobowych spółek handlowych.

Źródła:

  1. III CZP 42/18, Zmiany postanowień umowy spółki. – Uchwała Sądu Najwyższego LEX nr 2541937

Masz pytania dotyczące rachunkowości lub prawa podatkowego?
Potrzebujesz pomocy prawnej?

Wypełnij formularz kontaktowy

i skontaktuj się z nami

    Jaka usługa Cię interesuje?
    Jak możemy się z tobą skontaktować?

    Powiązane wpisy

    Ochrona sygnalistów – najważniejsze zapisy projektu ustawy

    Sygnaliści (ang. „whistleblower”) to osoby, które nagłaśniają nielegalne lub też nieuczciwe praktyki stosowane w przedsiębiorstwie lub też inne wykryte nieprawidłowości....

    Uproszczenie zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

    W dniu 01 lipca 2021 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych, które rozszerzyły dotychczasowy krąg spółek kapitałowych...

    Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

    Jedną z całkowitych nowości w polskim systemie prawnym, jest wprowadzenie na wzór systemu amerykańskiego rady dyrektorów jako organu prostej spółki...