Sankcje w zakresie cen transferowych

W dobie coraz bardziej zaawansowanych narzędzi kontrolnych wykorzystywanych przez administrację skarbową, ceny transferowe stają się jednym z najbardziej wrażliwych obszarów działalności przedsiębiorstw. Algorytmy wykrywające anomalie, raportowanie transgraniczne oraz rosnąca liczba wymogów formalnych powodują, że nawet pozornie drobne uchybienie może pociągnąć za sobą poważne konsekwencje. Niestety, wiele przedsiębiorstw wciąż postrzega ceny transferowe jako obszar czysto formalny, który ogranicza się do „papierologii” – przygotowania dokumentacji raz do roku. Tymczasem organy podatkowe weryfikują nie tylko sam fakt posiadania dokumentów, ale również ich rzeczywistą treść i zgodność z faktycznym przebiegiem transakcji. Równie istotne są również deklaracje składane w ramach formularza TPR, których integralną częścią jest oświadczenie o zgodności warunków transakcji z zasadą ceny rynkowej.

Tymczasem nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych wiążą się dla podatników ze znacznymi konsekwencjami. Uchybienia mogą tu skutkować oszacowaniem dochodu, nałożeniem dodatkowego zobowiązania podatkowego czy pociągnięciem do odpowiedzialności karno-skarbowej. Co istotne, odpowiedzialność ta nie spoczywa wyłącznie na poziomie samego przedsiębiorstwa jako podatnika. Coraz częściej postępowania obejmują również osoby fizyczne wykonujące obowiązki w imieniu podmiotów – członków zarządów, dyrektorów finansowych, głównych księgowych czy specjalistów ds. podatków.

Obszar cen transferowych staje się swoistą pułapką – nie tylko z uwagi na swoją złożoność, lecz również dlatego, że potencjalne konsekwencje mogą znacząco wpłynąć na sytuację finansową przedsiębiorstwa i sytuację prawną jego kadry zarządzającej. To właśnie dlatego zarządzający oraz osoby odpowiedzialne za rozliczenia wewnątrzgrupowe powinny traktować temat cen transferowych jako jeden z kluczowych priorytetów w zarządzaniu ryzykiem podatkowym i operacyjnym.

Na czym polegają typowe nieprawidłowości w cenach transferowych?

Choć przepisy dotyczące cen transferowych obowiązują od wielu lat, to w praktyce nie brakuje przypadków, w których przedsiębiorstwa – często nieświadomie – dopuszczają się błędów, które mogą mieć poważne konsekwencje prawno-podatkowe. Ceny transferowe wymagają bowiem nie tylko precyzji, ale także bieżącego monitorowania obowiązków sprawozdawczych, dokumentacyjnych i merytorycznych. Poniżej przedstawiamy najczęstsze uchybienia popełniane przez podmioty w obszarze rozliczeń z jednostkami powiązanymi:

• Brak przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych, mimo istnienia obowiązku jej sporządzenia – to jeden z najczęstszych i jednocześnie najpoważniejszych błędów. Podmioty często błędnie zakładają, że obowiązek dokumentacyjny ich nie dotyczy, opierając się na błędnej ocenie progów wartości transakcji lub rodzaju powiązań. Tymczasem samo niedopełnienie obowiązku posiadania dokumentacji skutkuje ryzykiem nałożenia sankcji administracyjnych i finansowych oraz zwiększa podatność na korekty dochodu.
• Nieprzedłożenie formularza TPR-C/TPR-P lub jego nieprawidłowe wypełnienie – informacja o cenach transferowych (Transfer Pricing Reporting) to jedno z najważniejszych narzędzi służących administracji skarbowej do identyfikowania nieprawidłowości. Złożenie formularza po terminie, błędy rachunkowe, niezgodności z dokumentacją lub fałszywe oświadczenie o rynkowości transakcji – każda z tych sytuacji może uruchomić procedurę kontrolną, a w przypadku poważniejszych uchybień również odpowiedzialność karno-skarbową;
• Stosowanie cen odbiegających od rynkowych, bez należytego uzasadnienia i analizy porównawczej (benchmarkingu) – jednym z filarów rozliczeń z podmiotami powiązanymi jest zasada ceny rynkowej (arm’s length principle). Jej naruszenie – np. poprzez arbitralne ustalenie marży, stawki opłat licencyjnych czy warunków kredytowania – może prowadzić do zakwestionowania transakcji i oszacowania dochodu przez organ podatkowy. Brak analizy porównawczej lub posługiwanie się nieaktualnymi danymi rynkowymi stanowi istotny czynnik ryzyka;
• Wdrożenie wewnętrznych polityk i procedur cen transferowych, które nie są w praktyce przestrzegane – posiadanie ładnie sformułowanego dokumentu nie wystarczy, jeśli nie znajduje on odzwierciedlenia w rzeczywistym sposobie funkcjonowania podmiotu. Kontrole organów coraz częściej obejmują nie tylko analizę dokumentacji, ale również badanie zgodności treści z rzeczywistymi przepływami gospodarczymi. Wszelkie rozbieżności pomiędzy dokumentacją a praktyką operacyjną są źródłem poważnych zastrzeżeń.

Wszystkie powyższe niedociągnięcia wiążą się z wymiernymi skutkami – od doszacowania dochodu podmiotu przez organy podatkowe (co wiąże się z koniecznością dopłaty podatku z odsetkami), aż po nałożenie dodatkowego zobowiązania podatkowego lub grzywien na osoby odpowiedzialne za nadzór i wykonanie obowiązków w zakresie cen transferowych. Z perspektywy organów podatkowych każdy z wymienionych błędów może stanowić podstawę do podjęcia działań kontrolnych i nałożenia sankcji – niezależnie od intencji podmiotu. Dlatego odpowiednie podejście do kwestii cen transferowych powinno być nie tylko formalnym obowiązkiem, ale także elementem świadomego zarządzania ryzykiem podatkowym w organizacji.

Dodatkowe zobowiązanie podatkowe – kosztowny ciężar fiskalny

W arsenale środków stosowanych przez administrację skarbową wobec podatników naruszających przepisy dotyczące cen transferowych, jedno z najpoważniejszych narzędzi stanowi tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe. Jest to specyficzny mechanizm sankcyjny przewidziany w Ordynacji podatkowej, który – w odróżnieniu od typowych kar administracyjnych czy grzywien – polega na bezpośrednim zwiększeniu należności podatkowej do zapłaty.

Warto zaznaczyć, że dodatkowe zobowiązanie podatkowe funkcjonuje niezależnie od klasycznych sankcji, takich jak odsetki za zwłokę, a nawet kary karno-skarbowe dla osób fizycznych. Oznacza to, że może zostać nałożone równolegle do innych obciążeń, a jego zastosowanie jest możliwe wyłącznie na podstawie stwierdzenia naruszenia przepisów – bez potrzeby wykazania winy, umyślności czy niedbalstwa ze strony podatnika.

Przepisy Ordynacji podatkowej przewidują trzy podstawowe stawki procentowe, które mają zastosowanie w zależności od tego, czy i w jakim zakresie podatnik wypełnił swoje obowiązki dokumentacyjne oraz jaką wartość mają zakwestionowane transakcje:

• 10% – stosowane w sytuacji, gdy podmiot przedłożył kompletną i prawidłową dokumentację cen transferowych, a kwota różnicy między zadeklarowanym a oszacowanym dochodem (lub stratą) nie przekracza 15 mln zł. To najniższy próg sankcji, niemniej jednak nadal dotkliwy – zwłaszcza przy większych korektach.
• 20% – jeżeli dokumentacja została przedstawiona w formie niepełnej, nie zawiera kluczowych elementów wymaganych przepisami, lub też wartość podstawy przekracza 15 mln zł. W tym przypadku wyższa stawka ma charakter odstraszający i dotyczy transakcji o istotnym znaczeniu gospodarczym.
• 30% – najwyższy próg sankcyjny, który ma zastosowanie, gdy dokumentacja nie została w ogóle przedstawiona, mimo ciążącego na podatniku obowiązku, a wartość podstawy również przekracza 15 mln zł. To sytuacja, w której administracja skarbowa zakłada rażące zaniedbanie obowiązków i traktuje ją jako najbardziej poważne naruszenie.

W każdym z powyższych przypadków podstawą obliczenia zobowiązania jest suma zaniżonego dochodu lub zawyżonej straty wykazanej w deklaracji podatkowej – a więc konkretna kwota, którą organ podatkowy uznał za nieuwzględnioną wskutek nierynkowych warunków w transakcjach wewnątrzgrupowych.

Praktyczny wymiar nałożenia dodatkowego zobowiązania podatkowego jest bardzo dotkliwy. Oprócz obowiązku zapłaty zaległego podatku dochodowego oraz odsetek, przedsiębiorstwo musi liczyć się z istotnym, dodatkowym obciążeniem finansowym, które może wynosić nawet kilkanaście lub kilkadziesiąt procent pierwotnego zobowiązania – zwłaszcza w przypadku wieloletnich uchybień obejmujących znaczne wartości transakcji.

To oznacza, że potencjalne skutki finansowe naruszeń w zakresie cen transferowych nie ograniczają się wyłącznie do „wyrównania” podatku. System został tak skonstruowany, by zniechęcać do niedbałości, prowizorycznego traktowania obowiązków dokumentacyjnych i stosowania uproszczonych lub nieuzasadnionych kalkulacji cen.

Jednym z najbardziej doniosłych elementów instytucji dodatkowego zobowiązania podatkowego jest jej obiektywny charakter. Przepisy nie przewidują konieczności udowodnienia, że podatnik działał w sposób umyślny lub rażąco niedbały. Wystarczy sam fakt, że stosowane przez podatnika ceny nie odpowiadały warunkom rynkowym oraz że doszło do naruszenia wymogów dokumentacyjnych lub sprawozdawczych.

To oznacza, że nawet przedsiębiorstwa działające w dobrej wierze – ale nieprzygotowane na weryfikację – mogą zostać objęte sankcją, jeśli nie zadbają o rzetelne i terminowe spełnianie obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych.

W efekcie dodatkowe zobowiązanie podatkowe staje się poważnym ryzykiem finansowym, które może mieć realny wpływ na wynik finansowy, płynność i reputację przedsiębiorstwa. Dlatego jego potencjalne wystąpienie powinno być wprost uwzględniane w polityce zarządzania ryzykiem podatkowym każdej organizacji prowadzącej rozliczenia z podmiotami powiązanymi.

Kto odpowiada? Odpowiedzialność karno-skarbowa osób fizycznych – ryzyko, które nie znika z chwilą wyjścia z biura

W obszarze cen transferowych odpowiedzialność nie kończy się na poziomie przedsiębiorstwa jako podatnika. Odrębny, lecz równie istotny wymiar sankcji dotyczy osób fizycznych odpowiedzialnych za wykonywanie określonych obowiązków sprawozdawczych, dokumentacyjnych i decyzyjnych. W praktyce oznacza to, że nie tylko sama organizacja może ponosić skutki błędów w rozliczeniach z podmiotami powiązanymi, lecz również konkretne osoby pełniące funkcje kierownicze lub wykonawcze w strukturze wewnętrznej podmiotu.

Do grupy osób narażonych na odpowiedzialność karno-skarbową zaliczają się w szczególności:

• członkowie zarządu i menadżerowie – niezależnie od tego, czy podmiotem zarządza jedna osoba, czy organ kolegialny; odpowiedzialność obejmuje zarówno decyzje strategiczne, jak i zaniechania w zakresie nadzoru nad prawidłowym raportowaniem i dokumentowaniem transakcji;
• główni księgowi – osoby bezpośrednio odpowiedzialne za ewidencję transakcji, współpracę z doradcami oraz udział w przygotowaniu dokumentacji podatkowej;
• dyrektorzy finansowi i osoby z działu controllingu – w szczególności ci, którzy opracowują polityki cen transferowych, uczestniczą w kalkulacjach cen lub opiniują analizy benchmarkingowe;
• osoby odpowiedzialne za wypełnienie i podpisanie formularza TPR, a także za złożenie oświadczenia o rynkowości transakcji i posiadaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych – często są to członkowie zarządu, lecz w niektórych przypadkach obowiązki te mogą być scedowane na inną osobę wewnątrz organizacji.

Choć na pierwszy rzut oka może to nie wydawać się oczywiste, istotne znaczenie dla odpowiedzialności karno-skarbowej ma prawidłowo wypełniony formularz TPR-C czy TPR-P, czyli informacja o cenach transferowych składana corocznie do organu podatkowego. Formularz ten zawiera szczegółowe dane o transakcjach z podmiotami powiązanymi, ich wartości, rodzaju oraz zastosowanej metodzie weryfikacji rynkowości. Integralną częścią TPR jest oświadczenie, w którym osoba podpisująca potwierdza, że wszystkie transakcje zostały przeprowadzone na warunkach rynkowych, a podmiot dysponuje stosowną dokumentacją lokalną.

Złożenie takiego oświadczenia bez uprzedniego upewnienia się, że analiza cen została przeprowadzona prawidłowo, a dokumentacja jest kompletna i aktualna, może zostać uznane za naruszenie obowiązków skarbowych. Jeśli organ kontrolny stwierdzi, że deklarowane warunki transakcyjne nie mają pokrycia w faktach, osoby podpisujące oświadczenie mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności z tytułu przestępstwa lub wykroczenia skarbowego.

W odróżnieniu od sankcji nakładanych na przedsiębiorstwo, grzywna karno-skarbowa wymierzana jest bezpośrednio osobie fizycznej, która dopuściła się naruszenia – niezależnie od tego, czy działała z zamiarem, czy przez zaniechanie. Co istotne, górna granica grzywny jest bardzo wysoka – zgodnie z przepisami Kodeksu karnego skarbowego, w 2025 r. maksymalna wysokość stawki dziennej wynosi aż 62.212,00 zł, a całkowita kara może sięgać 720 stawek dziennych. W praktyce oznacza to, że osoba fizyczna może zostać ukarana grzywną w wysokości przekraczającej 40 milionów złotych, w zależności od sytuacji majątkowej i stopnia zawinienia. Tak wysoki pułap grzywny pełni funkcję prewencyjną i ma odstraszać przed lekceważeniem obowiązków w obszarze dokumentacji cen transferowych.

Warto podkreślić, że odpowiedzialność karno-skarbowa może mieć charakter indywidualny, solidarny lub wynikający z winy w nadzorze. Oznacza to, że nawet jeśli obowiązki dotyczące TPR zostały formalnie przekazane konkretnej osobie, pozostałe osoby w organie zarządzającym nadal mogą ponosić odpowiedzialność za niewłaściwe nadzorowanie procesu lub tolerowanie uchybień. Nie wystarczy więc podpisać dokument „z automatu” – konieczne jest realne upewnienie się, że dane zawarte w formularzu są zgodne z dokumentacją i stanem faktycznym. Co więcej, osoby te muszą być przygotowane do udzielenia wyjaśnień podczas ewentualnej kontroli, a także do wykazania, że działały z należytą starannością.

Jak przeciwdziałać ryzyku? Skuteczna ochrona zaczyna się od świadomego działania

W obszarze cen transferowych nie ma już miejsca na działania powierzchowne czy symboliczne spełnianie obowiązków. Sam fakt posiadania dokumentacji nie stanowi dziś skutecznej ochrony. Kluczowe znaczenie ma to, czy polityka cen transferowych została nie tylko opracowana, ale również realnie wdrożona i uwzględniona w codziennym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Odpowiednia dokumentacja powinna dokładnie odzwierciedlać rzeczywiste relacje gospodarcze, sposób kalkulacji wynagrodzenia w transakcjach, strukturę powiązań między podmiotami oraz uzasadnienie ekonomiczne zawieranych rozliczeń.

Równie istotnym elementem przygotowania jest analiza porównawcza (benchmarking) – bez niej bowiem deklaracja, że transakcje były realizowane na warunkach rynkowych, staje się gołosłowna. Benchmarking to narzędzie, które nie tylko chroni przed zakwestionowaniem rozliczeń przez organy podatkowe, ale przede wszystkim buduje wewnętrzne bezpieczeństwo decyzyjne. W przypadku kontroli, to właśnie aktualna i rzetelna analiza porównawcza staje się kluczowym argumentem obronnym i punktem odniesienia dla oceny rynkowości. Bez niej – nawet najlepiej napisana dokumentacja może okazać się bezużyteczna.

Warto przy tym pamiętać, że najlepszym momentem na wdrożenie lub rewizję polityki cen transferowych jest czas „spokoju podatkowego”, a nie sytuacja, gdy organ podatkowy już puka do drzwi. Reaktywne działania, podejmowane dopiero w odpowiedzi na kontrolę, są zazwyczaj kosztowniejsze i mniej skuteczne niż podejście proaktywne, oparte na systemowym zarządzaniu ryzykiem i regularnym przeglądzie procedur.

Dlatego jeśli chcesz mieć pewność, że Twoje przedsiębiorstwo jest właściwie zabezpieczone, warto sięgnąć po wsparcie specjalistów. Nasz zespół posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze rozliczeń wewnątrzgrupowych. Pomagamy w przygotowaniu, przeglądzie i aktualizacji dokumentacji cen transferowych, sporządzamy benchmarkingi dopasowane do konkretnego rodzaju transakcji, przeprowadzamy audyty zgodności oraz reprezentujemy klientów w toku kontroli podatkowych i postępowań przed organami skarbowymi.

Nie pozwól, aby brak przygotowania zniweczył wysiłki Twojej organizacji lub naraził osoby odpowiedzialne na sankcje finansowe i karne. Ceny transferowe to obszar, w którym precyzja, rzetelność i aktualność danych są kluczem do bezpieczeństwa.

Skontaktuj się z nami już dziś. Pomożemy Ci zabezpieczyć rozliczenia, zbudować silną i spójną dokumentację cen transferowych oraz skutecznie przygotować się na każdą ewentualność – niezależnie od tego, czy kontrola jest dopiero możliwa, czy już się rozpoczęła.