Z dniem 15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która wprowadziła nowy przepis – art. 5151, który znacznie upraszcza połączenie spółek w sytuacji, gdy łączą się spółki, z których jedna jest bezpośrednio (tzw. spółka – matka) lub pośrednio (tzw. spółka – babka) właścicielem wszystkich udziałów drugiej spółki albo ci sami wspólnicy w tych samych proporcjach mają udziały w łączących się spółkach.
Uproszczenie polega na tym, że połączenie odbywa się bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej.
Nowelizacja jest skutkiem zaimplementowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek [dyrektywa 2019/2121].
Przed nowelizacją możliwe były uproszczenia w łączeniu spółek powiązanych kapitałowo, ale nie tak daleko idące jak aktualnie.
Na podstawie przepisu art. 516 KSH w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie mogło być przeprowadzone bez powzięcia uchwały połączeniowej, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
Jednakże, w dalszym ciągu:
Po nowelizacji połączenie w sytuacji, gdy łączą się spółki, z których jedna jest bezpośrednio (tzw. spółka – matka) lub pośrednio (tzw. spółka – babka) właścicielem wszystkich udziałów drugiej spółki albo ci sami wspólnicy w tych samych proporcjach mają udziały w łączących się spółkach odbywa się bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej.
Oznacza to, że plan połączenia nie musi zawierać następujących informacji:
Nie jest również niezbędne badanie planu połączenia przez biegłego. Spółka przejmowana nie musi również podejmować uchwały o połączeniu oraz sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie.
Wprowadzenie do KSH uproszczenia umożliwi bardziej elastyczne przeprowadzenie procesu połączenia, zwłaszcza przez spółki funkcjonujące w ramach jednej grupy kapitałowej.
GLC Advisory oferuje profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw.