Weryfikacja cen transferowych to jeden z kluczowych elementów oceny transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Jej celem jest sprawdzenie, czy warunki ustalone w takiej transakcji odpowiadają warunkom, jakie mogłyby zostać przyjęte przez podmioty niepowiązane działające na tym samym rynku, w tych samych okolicznościach faktycznych. Metody wskazane w art. 11d ustawy o CIT (Dz.U. z 2026 poz.554) pomagają dokonać takowej weryfikacji. Wybór odpowiedniej metody nie powinien być przypadkowy. Każda z nich pozwala spojrzeć na transakcję z nieco innej perspektywy i wykorzystuje inne dane rynkowe. W praktyce znaczenie mają więc zarówno charakter samej transakcji, jak i dostępność informacji o warunkach stosowanych przez niezależnych uczestników rynku. Czym charakteryzują się poszczególne metody i w jakich przypadkach należy je zastosować? Na tę zagadnienia oraz inne równie ważne pytania, postaram się odpowiedzieć w dalszej części moich rozważań.
Zgodnie z wcześniej przytoczonym art. 11d ust.1 ustawy o CIT, należy wymienić takie metody jak:
W tym miejscu warto rozróżnić dwie kwestie: metodę weryfikacji cen transferowych oraz wskaźnik finansowy wykorzystywany w ramach tej metody. Najprościej mówiąc, metoda określa sposób, w jaki sprawdzamy, czy warunki danej transakcji są rynkowe. Wskaźnik finansowy pokazuje natomiast, jaką konkretnie wartość będziemy w ramach tej analizy porównywać.
Najprościej mówiąc, metoda określa sposób, w jaki sprawdzamy, czy warunki danej transakcji są rynkowe. Wskaźnik finansowy pokazuje natomiast, jaką konkretnie wartość będziemy w ramach tej analizy porównywać.
Przykładowo, w metodzie marży transakcyjnej netto ocenia się rentowność osiąganą w ramach badanej działalności lub transakcji. W tym celu wykorzystuje się odpowiednio dobrany wskaźnik finansowy, np. marżę EBIT, narzut EBIT czy wskaźnik rentowności oparty na aktywach. Wskaźniki te nie stanowią odrębnych metod weryfikacji cen transferowych – są narzędziami wykorzystywanymi w ramach metody marży transakcyjnej netto. Wybór konkretnego wskaźnika powinien przy tym odpowiadać charakterowi analizowanej transakcji.
Można więc przyjąć prosty schemat: najpierw wybieramy odpowiednią metodę weryfikacji ceny transferowej, a następnie, jeśli charakter tej metody tego wymaga, dobieramy właściwy wskaźnik finansowy, który pozwoli przeprowadzić porównanie z warunkami rynkowymi.
Zgodnie z art. 11d ust. 2 ustawy o CIT, stosuje się po prostu inną metodę, w tym techniki wyceny, a więc najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach. Na to pytanie niestety nie ma jednoznacznej odpowiedzi i będzie to zależeć zwyczajnie od ustalonego stanu faktycznego. Ważne jest więc to, że art. 11d ust. 2 nie daje po prostu swobody pominięcia pięciu podstawowych metod, bo podatnikowi wygodniej byłoby zastosować coś innego. Punktem wyjścia są metody z ust. 1, a po inną metodę sięga się wtedy, gdy ich zastosowanie w danej sytuacji nie jest możliwe.
Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej (PCN) polega na porównaniu ceny stosowanej w transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi z ceną występującą w porównywalnych transakcjach zawieranych przez podmioty niepowiązane. Na tej podstawie ustala się, czy cena zastosowana w transakcji kontrolowanej odpowiada warunkom rynkowym.
PCN wyróżnia się spośród pozostałych metod tym, że analizie podlega bezpośrednio cena towaru, usługi lub innego przedmiotu transakcji, a nie określony wskaźnik rentowności.
Porównanie może mieć charakter wewnętrzny lub zewnętrzny. W pierwszym przypadku analizuje się ceny stosowane przez ten sam podmiot w podobnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi. W drugim – ceny występujące w porównywalnych transakcjach zawieranych pomiędzy niezależnymi podmiotami. Jeżeli dostępne są odpowiednie dane wewnętrzne, mogą one stanowić szczególnie wartościowy punkt odniesienia.
Warunkiem prawidłowego zastosowania metody PCN jest wysoki stopień porównywalności transakcji. Nie oznacza to jednak, że transakcje muszą być identyczne. Dopuszczalne jest dokonanie odpowiednich korekt, jeżeli pozwalają one wyeliminować istotne różnice wpływające na cenę. Korekty mogą dotyczyć m.in. kosztów transportu i logistyki, warunków finansowania, gwarancji czy terminów płatności.
W praktyce zastosowanie tej metody wymaga najpierw ustalenia, czy istnieją potencjalnie porównywalne transakcje, a następnie przeprowadzenia analizy ich porównywalności. Dane mogą pochodzić m.in. z transakcji własnych podatnika, publicznie dostępnych informacji, publikacji branżowych lub komercyjnych baz danych.
Metoda PCN jest często wykorzystywana m.in. przy sprzedaży towarów, transakcjach finansowych, wynajmie nieruchomości czy transakcjach dotyczących praw własności. Jej dużą zaletą jest możliwość stosunkowo precyzyjnego ustalenia ceny rynkowej. Jednocześnie jej wykorzystanie w praktyce bywa utrudnione ze względu na ograniczoną dostępność odpowiednich danych porównawczych oraz konieczność zachowania wysokiego stopnia porównywalności analizowanych transakcji.
Metoda ceny odsprzedaży polega na ustaleniu ceny zakupu towaru lub usługi od podmiotu powiązanego na podstawie ceny, po jakiej dany towar lub usługa są następnie sprzedawane podmiotowi niepowiązanemu. Od ceny odsprzedaży odejmuje się odpowiednią marżę, która powinna odpowiadać warunkom rynkowym.
Metoda ta znajduje zastosowanie przede wszystkim w transakcjach, w których jeden z podmiotów pełni funkcję dystrybutora lub pośrednika. Najlepiej sprawdza się wtedy, gdy kupiony towar jest następnie odsprzedawany bez jego istotnego przetworzenia lub zwiększenia jego wartości.
Kluczowe znaczenie ma ustalenie rynkowego poziomu marży odsprzedaży. Można ją porównać z marżą stosowaną przez ten sam podmiot w podobnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi albo z marżami osiąganymi przez inne niezależne podmioty w porównywalnych transakcjach.
Marża powinna pozwalać dystrybutorowi na pokrycie kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z odsprzedażą oraz zapewniać mu odpowiedni zysk, uwzględniający pełnione funkcje, wykorzystywane aktywa i ponoszone ryzyko.
Dla prawidłowego zastosowania tej metody istotne jest, aby odsprzedaż nie powodowała znaczącego wzrostu wartości towaru, a porównywane transakcje były możliwie zbliżone pod względem pełnionych funkcji i warunków. Konieczne jest również posiadanie odpowiednich danych porównawczych.
W praktyce metoda ceny odsprzedaży jest stosowana najczęściej w modelu producent–dystrybutor, zwłaszcza gdy dystrybutor zajmuje się przede wszystkim dalszą sprzedażą gotowych produktów.
Metoda koszt plus polega na ustaleniu ceny w transakcji kontrolowanej poprzez zsumowanie odpowiedniej bazy kosztowej oraz narzutu zysku. Bazę kosztową tworzą koszty bezpośrednio lub pośrednio związane z wytworzeniem albo nabyciem przedmiotu transakcji. Od 2019 r. może ona obejmować również koszty ogólnego zarządu.
Kluczowe znaczenie ma tutaj ustalenie rynkowego poziomu narzutu zysku. Można go określić poprzez porównanie z narzutem stosowanym przez ten sam podmiot w podobnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi albo z narzutem osiąganym przez niezależne podmioty w porównywalnych transakcjach.
W praktyce zastosowanie metody koszt plus obejmuje trzy podstawowe etapy: określenie właściwej bazy kosztowej, znalezienie odpowiednich transakcji porównywalnych oraz porównanie narzutu osiąganego w transakcji kontrolowanej z narzutem występującym w warunkach rynkowych.
Istotne jest przy tym, aby sposób ustalania bazy kosztowej w analizowanych transakcjach był spójny. Porównywane powinny być podobne kategorie kosztów bezpośrednich, pośrednich i – jeśli są uwzględniane – kosztów ogólnego zarządu. Bez porównywalnej bazy kosztowej trudno bowiem prawidłowo ocenić, czy zastosowany narzut zysku ma charakter rynkowy.
W tej metodzie większe znaczenie niż pełna zgodność samych produktów ma podobieństwo funkcji wykonywanych przez porównywane podmioty. Z tego względu metoda koszt plus znajduje zastosowanie przede wszystkim w przypadku świadczenia usług, usług o niskiej wartości dodanej oraz działalności produkcyjnej, w której podmiot pełni stosunkowo standardowe funkcje producenta lub usługodawcy.
Metoda opiera się więc na prostym założeniu: cena powinna pokrywać koszty związane z wykonaniem danego świadczenia, a dodatkowo zapewniać odpowiedni, rynkowy poziom zysku.
Metoda podziału zysku polega na ustaleniu łącznego zysku osiągniętego przez podmioty powiązane w związku z daną transakcją, a następnie podzieleniu go pomiędzy te podmioty w taki sposób, w jaki zrobiłyby to podmioty niezależne. Przy podziale uwzględnia się przede wszystkim funkcje pełnione przez strony, wykorzystywane aktywa oraz ponoszone przez nie ryzyka. Jeżeli transakcja generuje stratę, podziałowi może podlegać również strata.
Metoda ta ma charakter dwustronny, ponieważ analizuje wkład obu stron transakcji. Może być stosowana przede wszystkim wtedy, gdy każda ze stron wnosi do transakcji istotny i unikalny wkład, transakcja jest silnie zintegrowana albo strony ponoszą wspólne lub ściśle powiązane ryzyka. Przykładem mogą być transakcje dotyczące praw własności przemysłowej czy know-how.
Podział zysku może być przeprowadzony z wykorzystaniem analizy rezydualnej albo analizy udziału. W uproszczeniu analiza rezydualna polega na przypisaniu stronom najpierw wynagrodzenia za rutynowe funkcje, a następnie podziale pozostałego zysku. Analiza udziału opiera się natomiast na określeniu względnego wkładu poszczególnych stron w powstanie łącznego wyniku transakcji.
Istotną zaletą tej metody jest to, że nie musi ona w takim samym stopniu jak inne metody opierać się na zewnętrznych danych porównawczych. Dzięki temu może być przydatna w przypadku nietypowych lub wysoko wyspecjalizowanych transakcji, dla których trudno znaleźć odpowiednie porównania rynkowe.
Z drugiej strony metoda podziału zysku jest stosunkowo skomplikowana. Wymaga dostępu do szczegółowych danych finansowych wszystkich stron transakcji oraz odpowiedniej spójności stosowanych zasad rachunkowości. Jej zastosowanie może być również mniej uzasadnione wtedy, gdy jedna ze stron wykonuje wyłącznie proste, rutynowe funkcje albo gdy dostępne są dobrej jakości dane porównawcze pozwalające zastosować inną metodę.
Metoda marży transakcyjnej netto polega na ocenie, czy poziom rentowności osiągany przez podmiot powiązany w transakcji kontrolowanej odpowiada warunkom rynkowym. W tym celu analizuje się odpowiedni wskaźnik finansowy, odnoszący marżę zysku netto do wybranej bazy, np. kosztów, przychodów lub aktywów.
W przeciwieństwie do metod skupiających się bezpośrednio na konkretnej cenie lub marży brutto, metoda marży transakcyjnej netto opiera się w większym stopniu na porównaniu podmiotów wykonujących podobne funkcje i ponoszących zbliżone ryzyka gospodarcze.
Marżę zysku netto ustala się poprzez odjęcie od przychodów związanych z transakcją kosztów poniesionych w związku z jej realizacją. Jeżeli niektórych kosztów nie można przypisać bezpośrednio do danej transakcji, stosuje się odpowiedni klucz alokacji, który powinien możliwie najlepiej odzwierciedlać sposób tworzenia wartości w tej transakcji.
Istotnym elementem tej metody jest wybór właściwego wskaźnika finansowego, który powinien uwzględniać specyfikę branży oraz charakter danej transakcji. W praktyce wykorzystywane mogą być m.in. wskaźniki oparte na EBIT, EBITDA, NOPAT, aktywach czy innych wielkościach finansowych.
Rynkowy poziom wybranego wskaźnika ustala się poprzez porównanie go z wynikami osiąganymi przez ten sam podmiot w transakcjach z podmiotami niezależnymi albo z wynikami osiąganymi przez niezależne podmioty w porównywalnych transakcjach lub działalności.
Zaletą metody marży transakcyjnej netto jest to, że nie wymaga tak ścisłej porównywalności samego przedmiotu transakcji jak niektóre inne metody. Z tego względu jest często wykorzystywana w praktyce, szczególnie wtedy, gdy łatwiej znaleźć porównywalne podmioty niż identyczne lub bardzo podobne transakcje.
Wybór metody weryfikacji cen transferowych powinien być dostosowany do charakteru transakcji oraz dostępnych danych. Każda z metod pozwala ocenić rynkowość na nieco innej podstawie – poprzez analizę ceny, marży, narzutu, rentowności lub podziału zysku.
Kluczowe jest więc takie dobranie metody, aby jak najlepiej odpowiadała specyfice danej transakcji i pozwalała wiarygodnie ocenić jej rynkowy charakter.
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu dokumentacji cen transferowych, warto skorzystać z pomocy specjalistów GLC Advisory, którzy mogą wesprzeć cały proces od strony podatkowej i analitycznej.
Jestem stażystą, rozwijającym swoją wiedzę i zdobywającym praktyczne doświadczenie w obszarze prawa podatkowego. W swojej pracy stawiam przede wszystkim na pracowitość, zaangażowanie oraz poszukiwanie rozwiązań w sprawach, które na pierwszy rzut oka mogą wydawać się trudne do rozwiązania. W obszarze prawa szczególnie interesuję się tematyką fundacji rodzinnych oraz cen transferowych, w tym sporządzaniem dokumentacji cen transferowych. To właśnie w tych obszarach chciałbym dalej poszerzać swoją wiedzę i rozwijać praktyczne umiejętności.
