W dniu dywidendy Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje uchwałę w sprawie wypłaty zysku. Uchwała taka powinna w swojej treści zawierać termin, do którego dywidenda ma zostać wypłacona udziałowcom, wspólnikom. Przy czym w przypadku, w którym w samej uchwale nie ma wskazanej konkretnej daty wypłaty zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wypłata powinna zostać dokonana niezwłocznie po dniu dywidendy.
W obrocie gospodarczym zdarza się jednak, że z rozmaitych przyczyn wypłata dywidendy w terminie określonym w uchwale po prostu nie następuje. Przyczyny są różne: brak pieniędzy, konieczność poniesienia niespodziewanych wydatków, niecierpiące zwłoki okazje lub inwestycje. Co za tym idzie Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wówczas zdecydować się na podjęcie następczo uchwały, która zmieni pierwotną uchwałę w sprawie wypłaty wypracowanych zysków, odraczając termin jej wypłaty. I tak się również często dzieje.
Z punktu widzenia prawa handlowego i cywilnego jest to prozaiczne, związane z bieżącym administrowaniem i funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne działanie. Jednakże w ślad za taką czynnością podąża również cały czas autonomiczna część systemu prawnego – prawo podatkowe. Nikogo nie powinno dziwić zatem to, że działanie polegające na zmianie uchwały w przedmiocie terminu wypłaty dywidendy i jego odroczenie może rodzić skutki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych – CIT.
Duży wpływ na skutki podatkowe podjęcia uchwały zmieniającej (odraczającej) pierwotny termin wypłaty dywidendy ma… czas, w którym taka uchwała jest podejmowana. Realnie mogą się bowiem wydarzyć dwa scenariusze:
Podjęcie uchwały o zmianie terminu wypłaty dywidendy zanim ta, zgodnie z pierwotną uchwałą dotyczącą wypłaty stała się dla Wspólników wymagalna co do zasady będzie neutralne podatkowo. Takie stanowisko potwierdza praktyka interpretacyjna organów podatkowych, np. potwierdza je Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lipca 2020 r., nr sprawy 0111-KDIB1-3.4010.238.2020.2.APO. Innymi słowy przesunięcie uchwałą Zgromadzenia Wspólników terminu wypłaty dywidendy w sytuacji, gdy na moment jej podjęcia pierwotny termin wypłaty z wcześniejszej uchwały nie upłynął nie będzie skutkowało uzyskaniem po stronie samej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT.
W takiej sytuacji po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstanie przychód z powodu niewypłacenia dywidendy w terminie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT. Stanowisko to potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja indywidualna prawa podatkowego z dnia 10 lipca 2025 r., nr sprawy 0111-KDIB1-3.4010.310.2025.2.JMS. Innymi słowy niewypłacenie dywidendy po podjęciu uchwały o podziale zysku w terminie wskazanym w uchwale pierwotnej i następnie zmienienie tej uchwały odraczając tym samym termin wypłaty dywidendy na gruncie prawa podatkowego poskutkuje osiągnięciem przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przychodu.
W tym miejscu można puścić wodze fantazji i zadać jedno pytanie – czy gdyby w pierwotnej uchwale o wypłacie dywidendy w ogóle nie wskazać terminu, do którego ta ma zostać zapłacona, to czy załatwi to permanentnie sprawę ewentualnego przychodu z nieodpłatnych świadczeń przy ewentualnej zmianie uchwały o wypłacie?
Odpowiedź jest krótka, acz stanowcza – nie. Jak zostało wskazane na wstępie niniejszego wpisu brak wskazania daty, do której ma być wypłacona dywidenda powoduje, że z mocy prawa dywidenda powinna zostać wypłacona wspólnikom niezwłocznie po dniu dywidendy (art. 194 § 4 kodeksu spółek handlowych). Co oznacza, że wybierając takie rozwiązanie Zgromadzenie Wspólników niejako wiąże sobie ręce i pozbawia się realnej możliwości ewentualnej zmiany terminu wypłaty dywidendy. Brak niezwłocznej wypłaty dywidendy automatycznie spowoduje powstanie po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.
Mając na względzie powyższe jeżeli chcesz odroczyć wypłatę dywidendy, a jednocześnie zweryfikować swoje wątpliwości albo ryzyka podatkowe związane z takim działaniem na gruncie podatku CIT po stronie spółki skontaktuj się z nami już dziś.
Jestem radcą prawnym i doradcą podatkowym. Moja praktyka skupia się na szeroko pojętym doradztwie prawnym i podatkowym. Wspieram Klientów Kancelarii zarówno w ramach bieżącej obsługi prawnej w zakresie prawa cywilnego, prawa gospodarczego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a także prawa podatkowego (ze szczególnym uwzględnieniem podatków dochodowych, podatku VAT oraz podatków i opłat lokalnych oraz obowiązków związanych ze schematami podatkowymi MDR), jak też w projektach związanych m.in. z reorganizacją formy prowadzenia działalności gospodarczej, rozpoczynania nowego przedsięwzięcia gospodarczego. Posiadam doświadczenie procesowe zdobyte na salach rozpraw sądów powszechnych, sądów administracyjnych oraz przed organami administracji publicznej na terytorium całej RP. Najważniejszymi zasadami są dla mnie rzetelność, uczciwość, działanie zgodne z prawem i zasadami etyki zawodowej oraz dobrymi obyczajami. W swojej pracy kieruję się dobrem Klienta, starając się lojalnie doradzić i dobrać najbardziej optymalne czasowo i ekonomicznie rozwiązanie problemu w celu ochrony jego praw.
