Nowość w Kodeksie spółek handlowych – przeniesienie siedziby spółki za granicę

Z dniem 15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która umożliwia przeniesienie siedziby spółki za granicę

Skąd wynika nowelizacja?

Nowelizacja jest skutkiem zaimplementowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek [dyrektywa 2019/2121].

W nowelizacji uwzględniono stanowisko Trybunału Sprawiedliwości UE wyrażone w wyroku
z dnia 25 października 2017 roku, sygn. akt C-106/16, zgodnie z którym przepisy prawa krajowego, które uzależniają przeniesienie statutowej siedziby spółki utworzonej na podstawie prawa jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego w celu przekształcenia jej w spółkę prawa tego innego państwa od przeprowadzenia likwidacji pierwszej spółki nie są zgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości.

Jak było przed nowelizacją?

Dotychczas siedziba spółki zarejestrowanej w Polsce mogła znajdować się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w przypadku przeniesienia siedziby za granicę spółka traciła swój byt prawny i konieczne było przeprowadzenie jej likwidacji. Uchwała o przeniesieniu siedziby spółki za granicę powodowała rozwiązanie spółki z mocy prawa.

Jak jest po nowelizacji?

Po nowelizacji uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza powoduje rozwiązanie spółki, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza.

Nie będzie więc konieczne przeprowadzanie likwidacji takiej spółki.

Oczywiście, po przeniesieniu siedziby spółki będzie ona podlegała prawu państwa siedziby.

Skutki nowelizacji

Wprowadzenie możliwości przeniesienia siedziby spółki za granicę bez jej rozwiązywania jest zmianą, która może rewolucjonizować obszar prawa korporacyjnego i działalności gospodarczej. Jest to innowacja, która niesie zarówno znaczące korzyści, jak i wyzwania.

Innym istotnym aspektem jest unikanie kosztów i trudności związanych z procesem likwidacji i zakładania nowej spółki. To z kolei pozwala na oszczędność czasu i zasobów, które mogą być przeznaczone na rozwijanie samego biznesu.

GLC Advisory oferuje profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw, w tym reorganizacji transgranicznych.

r.pr. Jakub Sikorski

Photo by Adolfo Félix on Unsplash