Przekształcenie działalności w spółkę w 2022 roku spotyka się z nowymi regulacjami prawnymi. Wprowadzenie przez ustawodawcę prostej spółki akcyjnej oraz zmiany w przepisach podatkowych – tzw. Polski Ład spowodowały gwałtowny wzrost zainteresowania spółkami kapitałowymi, w tym zmianą formy działalności.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową pozwala nie tylko na płynną zmianę formy prawnej, ale również na:
- zachowanie wszystkich praw i obowiązków związanych z działalnością (umów, ulg, zezwoleń, koncesji uzyskanych w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej),
- ograniczenie odpowiedzialności,
- zmniejszenie obciążeń podatkowych,
- pozyskanie inwestora.
Przekształcenie to złożony proces, ale zawsze zawiera 5 głównych etapów opisanych poniżej.
Wycena działalności
Jednym z najważniejszych załączników do planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia spółki. W tym jest to często problematyczne, gdyż wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą nie jest zobowiązanych i co za tym idzie nie prowadzi pełnych ksiąg rachunkowych. W takim przypadku wycenę sporządza się w oparciu o:
- podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
- inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych
- spis z natury
- inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
Wycena powinna zostać sporządzona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Plan przekształcenia
Plan przekształcenia to podstawowy dokument w procesie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Wymaga formy aktu notarialnego. Plan oprócz wyżej wskazanej wyceny powinien zawierać również projekt aktu założycielskiego spółki (umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, statutu spółki akcyjnej) oraz projekt oświadczenia o przekształceniu, o czym poniżej.
Badanie planu przez biegłego rewidenta
Plan przekształcenia opiniuje biegły rewident, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Sąd powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku, a czas, w jakim badanie powinno zostać wykonanie – wynosi nie więcej niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia. Przedsiębiorca może we wniosku wskazać biegłego rewidenta, który będzie badał plan. Po przeprowadzeniu badania biegły wydaje opinię.
Złożenie oświadczenia o przekształceniu
Oświadczenie o przekształceniu składa się w formie aktu notarialnego. Oświadczenie powinno obejmować typ spółki, wysokość kapitału zakładowego, zakres praw przyznanych wspólnikowi spółki, nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki.
Na tym etapie przyjmuje się również treść umowy spółki bądź jej statutu.
Rejestracja przekształcenia w KRS i dalsze czynności
Wniosek o rejestrację przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami można złożyć wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek oprócz oświadczenia
o przekształceniu i dokumentów statutowych musi zawierać inne załączniki takie jak potwierdzenie uiszczania opłaty (600 zł), listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału, zgody na powołanie członków organów spółki przekształconej, oświadczenia o adresach i inne.
Po dokonaniu przez Sad w rejestrze wpisu spółki przekształconej należy pamiętać o szeregu innych czynności takich jak wyrejestrowanie działalności z CEIDG, złożenie formularzy podatkowych (NIP, VAT) i ZUS oraz poinformowanie kontrahentów o przekształceniu przedsiębiorcy.
Masz pytania dotyczące rachunkowości lub prawa podatkowego?
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Wypełnij formularz kontaktowy
i skontaktuj się z nami
