+48 32 479 10 50

5 kwietnia 2022

Jak przekształcić działalność w spółkę w 2022 roku?

Autor

Jakub Sikorski

radca prawny, manager działu prawnego

Przekształcenie działalności w spółkę w 2022 roku spotyka się z nowymi regulacjami prawnymi. Wprowadzenie przez ustawodawcę prostej spółki akcyjnej oraz zmiany w przepisach podatkowych – tzw. Polski Ład spowodowały gwałtowny wzrost zainteresowania spółkami kapitałowymi, w tym zmianą formy działalności.

 

 

 

 

 

 

 

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową pozwala nie tylko na płynną zmianę formy prawnej, ale również na:

  • zachowanie wszystkich praw i obowiązków związanych z działalnością (umów, ulg, zezwoleń, koncesji uzyskanych w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej),
  • ograniczenie odpowiedzialności,
  • zmniejszenie obciążeń podatkowych,
  • pozyskanie inwestora.

 

Przekształcenie to złożony proces, ale zawsze zawiera 5 głównych etapów opisanych poniżej.

 

Wycena działalności

Jednym z najważniejszych załączników do planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia spółki. W tym jest to często problematyczne, gdyż wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą nie jest zobowiązanych i co za tym idzie nie prowadzi pełnych ksiąg rachunkowych. W takim przypadku wycenę sporządza się w oparciu o:

  • podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
  • inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych
  • spis z natury
  • inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Wycena powinna zostać sporządzona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia

Plan przekształcenia to podstawowy dokument w procesie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Wymaga formy aktu notarialnego. Plan oprócz wyżej wskazanej wyceny powinien zawierać również projekt aktu założycielskiego spółki (umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, statutu spółki akcyjnej) oraz projekt oświadczenia o przekształceniu, o czym poniżej.

 

Badanie planu przez biegłego rewidenta

Plan przekształcenia opiniuje biegły rewident, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Sąd powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku, a czas, w jakim badanie powinno zostać wykonanie – wynosi nie więcej niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia. Przedsiębiorca może we wniosku wskazać biegłego rewidenta, który będzie badał plan. Po przeprowadzeniu badania biegły wydaje opinię.

 

Złożenie oświadczenia o przekształceniu

Oświadczenie o przekształceniu składa się w formie aktu notarialnego. Oświadczenie powinno obejmować typ spółki, wysokość kapitału zakładowego, zakres praw przyznanych wspólnikowi spółki, nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki.

Na tym etapie przyjmuje się również treść umowy spółki bądź jej statutu.

 

Rejestracja przekształcenia w KRS i dalsze czynności

Wniosek o rejestrację przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami można złożyć wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek oprócz oświadczenia
o przekształceniu i dokumentów statutowych musi zawierać inne załączniki takie jak potwierdzenie uiszczania opłaty (600 zł), listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału, zgody na powołanie członków organów spółki przekształconej, oświadczenia o adresach i inne.

 

Po dokonaniu przez Sad w rejestrze wpisu spółki przekształconej należy pamiętać o szeregu innych czynności takich jak wyrejestrowanie działalności z CEIDG, złożenie formularzy podatkowych (NIP, VAT) i ZUS oraz poinformowanie kontrahentów o przekształceniu przedsiębiorcy.

5 kwietnia 2022 : Jakub Sikorski

Zobacz więcej
Wróć do bloga