+48 32 479 10 50

7 kwietnia 2022

Due Diligence – czym jest i na czym polega?

Autor

Jakub Sikorski

radca prawny, manager działu prawnego

Pojęcie due diligence, używane w kontekście transakcji nabycia przedsiębiorstwa lub jego części trafiło do nas ze Stanów Zjednoczonych, gdzie było powszechnie używane już na początku XX wieku. W języku polskim due diligence tłumaczy się jako należyta staranność, co może nie do końca wiernie oddawać istotę tego terminu, dlatego często zastępuje się go pojęciami audyt prawny bądź audyt finansowy.

 

Czym jest due diligence?

Analiza Due diligence to kompleksowe, całościowe badanie przedsiębiorstwa. Przeważnie zlecane jest przez zewnętrzny podmiot, zainteresowany kupnem lub zainwestowaniem w firmę oraz w przypadku połączenia spółek kapitałowych. Due diligence ma na celu zweryfikowanie, czy proponowana cena i warunki są korzystne oraz wykluczenie potencjalnego ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym. Proces due diligence wykonywany jest przez zewnętrznych specjalistów z różnych dziedzin, a analizie poddawane są różnorodne kwestie, związane m.in. z prawem, finansami, podatkami, technologią.

 

Jakie są rodzaje due diligence?

W zależności od potrzeb inwestora oraz wielkości przedsiębiorstwa, wyróżnia się kilka kategorii due diligence. Najczęściej przed planowaną transakcją kapitałową przeprowadzane są audyty prawne, podatkowe oraz finansowe przedsiębiorstwa.

  • Due diligence prawne polega na zweryfikowaniu, czy przedsiębiorstwo działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, czyli czy zachowane są reguły tzw. legal compliance. Proces ten ma na celu oszacowanie ryzyka związanego z sytuacją prawną firmy. Obejmuje ocenę stanu jej dokumentów korporacyjnych, wewnętrznych regulacji, umów zawartych przez przedsiębiorstwo, przebiegu ewentualnych procesów sądowych, spraw pracowniczych oraz dostosowania do powszechnie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, przeciwdziałania praniu pieniędzy, ochrony środowiska oraz innych, związanych z działalnością firmy.
  • Podatkowe due diligence jest ściśle związane z audytem prawnym i umożliwia inwestorowi zrozumienie struktury podatkowej przedsiębiorstwa oraz jej zobowiązań podatkowych. Audyt ten pozwala również zweryfikować zgodność deklarowanych przychodów oraz kosztów przedsiębiorstwa z wartościami wynikającymi z ewidencji księgowej, łączy się więc bezpośrednio z audytem finansowym.
  • Finansowe due diligence daje wgląd w kondycję finansową przedsiębiorstwa. Analizie poddawane są stosowane standardy rachunkowości, prawidłowość księgowań, przepływy finansowe. Audytorzy mają wgląd w dokumenty księgowe firmy – w szczególności w sprawozdania finansowe za poprzednie lata obrotowe. Oceniane zostają wskaźniki finansowe przedsiębiorstwa takie jak wskaźniki płynności, rentowności, zadłużenia, rotacji zapasów czy należności. Finansowe due diligence może być przydatne przy ocenie czy proponowana cena nabycia przedsiębiorstwa jest korzystna.

Wyżej opisano najbardziej popularne rodzaje due diligence. W zależności od typu działalności przedsiębiorstwa oraz potrzeb potencjalnego kupującego można wyróżnić również due diligence środowiskowe, technologiczne oraz biznesowe.

 

Czym skutkuje i jakie korzyści daje due diligence?

Efektem przeprowadzonego due diligence są wyniki ujęte w postaci raportów. Raporty zawierają nie tylko obszerną część opisową zawierającą opis czynności, analizowanych dokumentów, ale przede wszystkim w sposób skondensowany wskazują na potencjalne zagrożenia związane z transakcją oraz rekomendacje w jaki sposób je ograniczyć bądź zneutralizować.

 

Dzięki badaniu due diligence inwestor osiąga szereg korzyści. Główne z nich to:

  • pomoc w podjęciu decyzji co do zakupu bądź zainwestowania w firmę,
  • poznanie specyfiki działania przedsiębiorstwa – jego silnych i słabych stron,
  • opracowanie strategii rozwoju dla przedsiębiorstwa,
  • rozpoznanie ryzyk związanych z działalnością firmy,
  • wykluczenie bądź ograniczenie ryzyka transakcyjnego.

 

Podsumowując, przed podjęciem decyzji co do zakupu bądź zainwestowania w przedsiębiorstwo przeprowadzenie badania due diligence jest niezbędne. Audyt pozwoli zweryfikować, czy inwestycja będzie bezpieczna oraz czy proponowana cena i warunki sprzedaży przedsiębiorstwa są dla inwestora atrakcyjne.

7 kwietnia 2022 : Jakub Sikorski

Zobacz więcej
Wróć do bloga