Nowe możliwości – transgraniczne przekształcenia i podziały spółek

Z dniem 15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która umożliwia transgraniczny podział oraz przekształcenie spółek.

Skąd wynika nowelizacja?

Nowelizacja jest skutkiem zaimplementowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek [dyrektywa 2019/2121].

Jak było przed nowelizacją?

Przed nowelizacją było możliwe jedynie transgraniczne połączenie spółek. Przepisy nie przewidywały transgranicznego podziału czy przekształcenia spółki.

Jak jest po nowelizacji?

Przepisy umożliwiają możliwość dokonania:

• transgranicznego podziału spółki kapitałowej i spółki komandytowo – akcyjnej
• transgranicznego przekształcenia spółki kapitałowej i spółki komandytowo – akcyjnej.

Podział transgraniczny może być dokonany wyłączenie przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

Oznacza to, że przedsiębiorcy mają możliwość dokonania następujących transgranicznych podziałów spółek kapitałowych i spółki komandytowo – akcyjnej:

• podział przez zawiązanie nowych spółek,
• podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki,
• podział przez wydzielenie,
• podział przez wyodrębnienie.

Przepisy nie przewidują natomiast transgranicznych podziałów poprzez przeniesienie całego lub części majątku polskiej spółki dzielonej na spółkę lub spółki już istniejące w innym państwie członkowskim.

Jeśli chodzi o transgraniczne przekształcenie, to spółki kapitałowe (oraz spółka komandytowo-akcyjna) mogą już być przekształcone w spółkę zagraniczną.

W wyniku takiego przekształcenia będzie możliwa zmiana formy prawnej spółki na obowiązującą w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej albo Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W wyniku przekształcenia transgranicznego, będzie możliwe przeniesienie siedziby przekształcanej spółki do innego państwa, przy zachowaniu ciągłości osobowości prawnej spółki (sukcesja generalna).

Skutki nowelizacji

Jednym z kluczowych skutków wprowadzenia tych możliwości jest zwiększenie mobilności kapitału i umożliwienie przedsiębiorcom swobodniejszego zarządzania swoimi strukturami korporacyjnymi.

Dzięki temu firmy mogą bardziej elastycznie dostosowywać się do zmieniających się warunków rynkowych, a także optymalizować swoje operacje i podatkowe obciążenia.

Dzięki możliwościom transgranicznego podziału i przekształcenia spółek, przedsiębiorcy mogą efektywniej wykorzystywać korzyści z różnych systemów prawnych i podatkowych w różnych krajach. To z kolei może zachęcać do inwestowania i rozwoju nowych przedsięwzięć.

GLC Advisory oferuje profesjonalne doradztwo w zakresie rodzajów fuzji, sposobów przejęcia firm oraz etapów łączenia spółek handlowych bądź przedsiębiorstw, w tym reorganizacji transgranicznych.

r.pr. Jakub Sikorski

Photo by Toa Heftiba on Unsplash