+48 32 479 10 50

Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

Jedną z całkowitych nowości w polskim systemie prawnym, jest wprowadzenie na wzór systemu amerykańskiego rady dyrektorów jako organu prostej spółki akcyjnej. Cechą charakterystyczną rady dyrektorów, jest łączenie przez ten organ funkcji zarządu i rady nadzorczej. Tym samym Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna zarówno za prowadzenie spraw spółki, jej reprezentacje jak i sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem jej spraw. Nie wyłącza to jednak możliwości ustanowienia w prostej spółce akcyjnej odrębnie zarządu i rady nadzorczej, jak ma to miejsce w przypadku pozostałych spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna). Należy przy tym nadmienić, że ustanowienie rady nadzorczej w prostej spółce akcyjnej jest fakultatywne.

Jakie zadania spełnia Rada Dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

Członkami rady dyrektorów są dyrektorzy, powoływani co do zasady uchwałą akcjonariuszy o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Akcjonariusze uchwałą mogą w każdym czasie odwołać poszczególnych dyrektorów. Jak wskazują przepisy, uchwały rady dyrektorów wymaga w szczególności:

  • podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
  • ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
  • ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów, natomiast odwołać ją może każdy z dyrektorów.

Jakie mają obowiązki dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy?

Ze względu na łączenie przez radę dyrektorów funkcji zarządu i rady nadzorczej, nowe przepisy dokonują rozróżnienia na dyrektorów wykonawczych i dyrektorów niewykonawczych. W umowie spółki, regulaminie rady dyrektorów lub w uchwale rady dyrektorów można wskazać, że poszczególne czynności dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa spółki będą wykonywane przez wskazanych dyrektorów, zwanych dyrektorami wykonawczymi. W takim wypadku pozostali dyrektorzy (dyrektorzy niewykonawczy) sprawować będą nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, a także przedstawienie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Widać więc, że dyrektorzy wykonawczy pełnią funkcje członków zarządu, a dyrektorzy niewykonawczy wykonują zadania rady nadzorczej, przy czym takie rozdzielnie kompetencji nie jest obligatoryjne.

W celu usprawnienia wypełniania zadań przez poszczególne grupy dyrektorów, w spółce może zostać powołany komitet wykonawczy dla dyrektorów wykonawczych, oraz komitet rady dyrektorów dla dyrektorów niewykonawczych.

Wkład w postaci pracy w Prostej Spółce Akcyjnej

Akcje w prostej spółce akcyjnej (P.S.A.) mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. Wkłady niepieniężne można podzielić na:

  • zwiększające wysokość kapitału akcyjnego – czyli takie, które spełniają kryteria zdolności aportowej wkładów (np. prawa rzeczowe, takie jak własność nieruchomości czy ruchomości; prawa majątkowe na dobrach niematerialnych, takie jak autorskie prawa majątkowe, patenty, znaki towarowe, etc.);
  • niezasilające kapitału akcyjnego – czyli prawa niezbywalne, świadczenie pracy, usług i inne niemające zdolności aportowej zgodnie z art. 14 § 1 KSH.

Wkład w postaci pracy lub usługi, a umowa spółki

Jeśli przedmiotem wkładu jest świadczenie pracy lub usług, konieczne jest dodatkowe określenie w umowie spółki rodzaju i czasu świadczenia tej pracy lub usług. W praktyce będzie to oznaczało, że akcjonariusz może się zobowiązać do świadczenia na rzecz spółki pracy w określonym wymiarze czasu i w określonym charakterze, a także przez określony czas, przy czym brak jest tu jakichkolwiek innych wymogów minimalnych. Wkładem będzie też mogło być świadczenie usług o dowolnym charakterze, przy czym istotne jest tutaj również precyzyjne określenie rodzaju i czasu świadczenia usług.

Wkład niepieniężny nie wpływa na wysokość kapitału akcyjnego

Należy mieć jednak na uwadze, że jeśli wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie świadczenie pracy lub usług, to taki wkład niepieniężny nie będzie przeznaczany na kapitał akcyjny i nie będzie miał wpływu na jego wysokość. Na kapitał akcyjny przeznacza się bowiem wyłącznie wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne, które posiadają zdolność aportową.

Sama możliwość wniesienia wkładów w postaci pracy lub usług jest jedną z cech charakterystycznych dla spółek osobowych, a niestosowaną dotychczas w spółkach kapitałowych, jednak zdaniem projektodawców wprowadzenie takiego rozwiązania do P.S.A. daje możliwość połączenia wkładów finansowych dostarczanych przez inwestorów z umiejętnościami, wiedzą, pomysłami czy pracą założycieli start-upów, do których skierowana jest ta nowa forma prowadzenia działalności.

Warto zwrócić jednak uwagę, że w przypadku zakładania P.S.A. w drodze elektronicznej wkłady mogą zostać wniesione wyłącznie w formie pieniężnej.

Forma umowy dla Prostej Spółki Akcyjnej

Odnosząc się do zagadnienia formy umowy Prostej Spółki Akcyjnej należy zauważyć, że w jej przypadku zastosowanie mają regulacje analogiczne do tych odnoszących się już do Spółki Akcyjnej. Umowa prostej spółki akcyjnej również powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Udział notariusza w procesie zawiązania spółki ogranicza ryzyko błędów, co do treści umowy, zwłaszcza skutkujących jej niezgodnością z prawem, a także niejasności w jej sformułowaniu.

Zawarcie umowy Prostej Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. W tym celu należy wypełnieć formularz udostępniony w systemie teleinformatycznym i opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Powyższa forma nie stanowi alternatywy wobec aktu notarialnego forma czynności prawnej, pozwala raczej „zastąpić” formę aktu notarialnego. Procedura ta upraszcza i przyspiesza proces założycielski nie tylko dzięki możliwości wypełnienia dokumentów koniecznych do zawiązania spółki w formie elektronicznej, skutkuje także brakiem konieczności odrębnego wypełniania zgłoszenia spółki do rejestru, co wpływa znacznie na skrócenie czasu jej rejestracji. Wniosek o wpis do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca powinien zostać rozpoznany w terminie jednego dnia od daty wpływu.

Co ważne, forma ta wiąże się z pewnym ograniczeniem – w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

Cele i funkcje wyceny przedsiębiorstwa

Żaden ujednolicony akt prawny nie reguluje obecnie zasad dokonania wyceny przedsiębiorstwa. Ustawa o rachunkowości określa jedynie zasady aktywów i pasywów, do których należy m.in. kapitał własny przedsiębiorstwa. Kodeks spółek handlowych reguluje natomiast wytyczne w zakresie wyceny akcji oraz udziałów umarzanych lub w przypadku przeprowadzania procesów transformacyjnych firmy. Na czym więc polega wycena przedsiębiorstwa? Jakie są jej cele i funkcje? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdują się w niniejszym artykule.

Czym jest wycena przedsiębiorstwa?

Wycena przedsiębiorstwa to proces, który polega na określeniu faktycznej wartości firmy oraz jej składników majątkowych przy zastosowaniu wybranych metod,  które wykorzystują dane finansowe oraz posiadane informacje. Jak już wspomniano we wstępie, wycena firmy oraz proces z nią związany nie został jeszcze w Polsce prawnie uregulowany. Oznacza to, że nie istnieją prawne wymogi dotyczące sposobu dokonywania wyceny przedsiębiorstwa, a także nie zostały prawnie określone podmioty, które takiej wyceny mogą dokonać. Innymi słowy, wyceny przedsiębiorstwa nie musi wykonywać osoba z określonej grupy zawodowej, czyli np. biegły rewident, czy rzeczoznawca majątkowy. Może ją przeprowadzić dowolna osoba, która posiada odpowiednie wykształcenie, czy kwalifikacje. Istnieją jednak prawne rekomendacje wydane przez Polska Federację Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych (PFSRM), znane jako Powszechne Krajowe Zasady Wyceny. 11 kwietnia 2011r. nota ta została uchwalona przez Rade Krajową PFSRM i włączona jako Nota interpretacyjna nr 5 „Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstwa”(NI 5) do zbioru Powszechnych Krajowych Zasad Wyceny.

Funkcje wyceny przedsiębiorstwa

Wycena przedsiębiorstwa w  zależności od oczekiwań może pełnić wiele funkcji. Polska Federacja Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych wymienia pięć podstawowych , do których należy:

  • funkcja doradcza (decyzyjna), której istotą jest dostarczenie informacji w związku z zamierzonymi transakcjami kapitałowymi, a także innymi decyzjami zarządczymi. Dodatkowo pozwala ona ustalić maksymalną oraz minimalna cenę, za jaką można sprzedać lub nabyć spółkę;
  • funkcja argumentacyjna, której celem jest przygotowanie informacji o firmie oraz jej wartości, co może posłużyć jako argument w czasie negocjacji i przekonać drugą stronę do zaakceptowania prezentowanego stanowiska;
  • funkcja mediacyjna, której istotą jest przygotowanie niezbędnych informacji dotyczących wartości firmy w przypadku transakcji kapitałowych. Jest wykorzystywana w sytuacji, kiedy opinie stron na temat wartości przedsiębiorstwa są rozbieżne;
  • funkcja zabezpieczająca, której zadanie polega na dostarczeniu informacji na temat wartości firmy, w celu zabezpieczenia przed ewentualnymi skutkami sporów na tym tle;
  • funkcja informacyjna, której celem jest zobrazowanie sytuacji w przedsiębiorstwie oraz dostarczenie uzyskanych w procesie wyceny informacji na potrzeby zarządzania tym przedsiębiorstwem.

Na jakich założeniach powinna opierać się wycena przedsiębiorstwa?

Dokonanie wyceny przedsiębiorstwa powinno opierać się na jednym z poniższych założeń, a mianowicie:

  • założeniu kontynuacji działalności – wyceniane przedsiębiorstwo posiada zorganizowany, zdolny do generowania dochodu zespół aktywów, zasobów ludzkich oraz nie istnieje bezpośrednie ryzyko zaprzestania działalności;
  • założeniu likwidacji działalności w sytuacji nieprzymusowej – aktywa są wyprzedawane w rozsądnym przedziale czasu, a celem sprzedaży jest uzyskanie jak najwyższych wpływów;
  • założeniu likwidacji działalności w sytuacji przymusowej – aktywa są wyprzedawane w możliwie najkrótszym czasie, co w wielu przypadkach oznacza osiągnięcie niższych wpływów ze sprzedaży niż w sytuacji nieprzymusowej;
  • założeniu likwidacji zbędnych aktywów – sprzedaż obejmuje zorganizowaną część mienia, która wchodzi w skład majątku przedsiębiorstwa.

Wartość przedsiębiorstwa

Wycena przedsiębiorstwa może być dokonana w jednej z niższej wymienionych kategorii wartości, a mianowicie:

  • godziwej wartości rynkowej, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji bierze udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający oraz, że obaj są chętni do dokonania transakcji i nie działają pod przymusem. Opiera się ona na założeniu, że obie strony transakcji (kupujący i sprzedający) dysponują odpowiednią wiedzą o przedsiębiorstwie, a określona wartość jest przez nich akceptowana;
  • wartości sprawiedliwej, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji bierze udział konkretny, ale niekoniecznie zainteresowany przeprowadzeniem transakcji kupujący oraz konkretny, niezainteresowany przeprowadzeniem transakcji sprzedający. Obaj muszą działać pod przymusem (nakazem), w związku z czym oszacowana wartość powinna być sprawiedliwa z punktu widzenia sprzedającego i uwzględniać fakt, że nie jest on w stanie utrzymać (zatrzymać) przedmiotu wyceny;
  • wartości inwestycyjnej, która jest wartością szacowaną dla konkretnego inwestora (właściciela przedsiębiorstwa). W trakcie jej określania uwzględniane są indywidualne wymagania i oczekiwania właściciela względem przedmiotu wyceny;
  • wartości wewnętrznej, która jest oparta na wszystkich dostępnych informacjach dotyczących przedmiotu wyceny oraz czynnikach zewnętrznych, które mają wpływ na jego obecną i przyszłą sytuację ekonomiczno-finansową. Nie jest ona szacowana w związku z konkretną transakcją, w związku z czym nie bierze pod uwagę kim jest zleceniodawca i odbiorca wyceny.

Cele wyceny przedsiębiorstwa

Wycena firmy zazwyczaj dokonywana jest w momencie sprzedaży całości bądź części przedsiębiorstwa. Rzetelna wycena wartości firmy pozwala osiągnąć oczekiwaną wartość transakcji oraz umożliwia przeprowadzenie negocjacji w oparciu o fakty i obiektywne wyliczenia. Ponadto wycena przedsiębiorstwa pozwala na uniknięcie sytuacji w której właściciel firmy zawyża realna jej wartość. Należy również zaznaczyć, że w niektórych sytuacjach dokonanie wyceny jest uregulowane obowiązującymi przepisami prawa. Dzieje się tak w przypadku przejęcia, fuzji, prywatyzacji, czy też podziału spółek. Wycena przedsiębiorstwa okazuje się potrzebna również w wielu innych sytuacjach, m.in. w przypadku:

  • likwidacji lub postępowania upadłościowego firmy;
  • podwyższenia kapitału lub umarzania akcji i udziałów;
  • zaciągania kredytu (dla weryfikacji zdolności kredytowej oraz zabezpieczenia kredytu);
  • zawierania ubezpieczenia firmy;
  • postępowań odszkodowawczych.

Dokonanie wycena przedsiębiorstwa niezbędne jest także na potrzeby sprawozdawczości finansowej, a także na potrzeby podatkowe firmy.

Jak dokonać wyceny przedsiębiorstwa?

Wybór właściwej metody wyceny przedsiębiorstwa zależy głównie od jego specyfiki. W praktyce bardzo często stosuje się jednocześnie kilka różnych metod, ponieważ zastosowanie tylko jednej może okazać się niemiarodajne. Wśród najczęściej wykorzystywanych sposobów wyceny wyróżnia się metody dochodowe, majątkowe oraz porównawcze. Każda z nich opiera się na różnych informacjach, a także potrzebuje odmiennych danych do dokonania właściwej analizy. Na czym w skrócie polegają te metody?

Metoda majątkowa wyceny przedsiębiorstwa

Metoda majątkowa wyceny przedsiębiorstwa wykorzystywana jest najczęściej w przypadku małych podmiotów i jak sama nazwa wskazuje opiera się głównie na posiadanych przez firmę zasobach majątkowych. W przypadku tej metody wartość firmy ustalana jest jako sumaryczna wartość posiadanych aktywów pomniejszona o kwotę posiadanych zobowiązań. W ramach metody majątkowej wyróżnia się metodę wartości skorygowanych aktywów netto, metodę wartości likwidacyjnej oraz metodę wartości odtworzeniowej.

Metoda dochodowa wyceny przedsiębiorstwa

Metoda dochodowa opiera się natomiast na założeniu, że wartość przedsiębiorstwa wynika z jej zdolności do generowania przyszłych zysków. Przeprowadzając taką wycenę najczęściej wykorzystuje się zysk netto, dywidendy, wolne przepływy pieniężne oraz nadwyżkę finansową. Istotną kwestią w metodzie dochodowej jest określenie okresu prognozy finansowej, który:

  • pokrywa się z okresem planowanej działalności – w przypadku firm, których funkcjonowanie z założenia jest ograniczone w czasie;
  • obejmuje okres poprzedzający fazę pełnej dojrzałości działalności operacyjnej, która charakteryzuje się osiąganiem stabilnych dochodów – w przypadku założenia kontynuacji działalności firmy w nieograniczonym czasie.

Wynik wyceny metodą dochodową trzeba skorygować o aktywa i pasywa, które nie zostały uwzględnione w prognozowanej działalności operacyjnej. Kluczowymi aspektami tej metody jest określenie strumieni dochodów ekonomicznych oraz odpowiadających im kosztów kapitału.

Metoda porównawcza wyceny przedsiębiorstwa

Natomiast metoda porównawcza opiera się na porównaniu przedsiębiorstwa z innym podmiotem, o zbliżonym profilu oraz wielkości. Podstawą do rozpoczęcia wyceny jest wybór firmy z tej samej branży, o podobnej wielkości, działającej w podobnym sektorze, a także na tym samym etapie rozwoju. Metodę porównawczą stosuje się zazwyczaj w przypadku dużych podmiotów, gdyż w ich przypadku łatwiej jest znaleźć odpowiednik, który posłuży do oszacowania wartości przedsiębiorstwa.

W metodzie porównawczej wykorzystywane są mnożniki porównawcze, które opierają się na kluczowych wielkościach ekonomiczno-finansowych opisujących potencjał dochodowy i majątkowy przedsiębiorstwa (np. EV/EBIT). W tym przypadku należy pamiętać o tym, że informacje dotyczące przedsiębiorstw stanowiących bazę porównawczą muszą być wiarygodne, a dane dotyczące cen aktualne na konkretną datę wyceny. Zastosowanie mnożników powinno być spójne, co oznacza przeprowadzenie obliczeń w ten sam sposób dla wycenianego przedsiębiorstwa i dla przedsiębiorstw porównywalnych.

Wycena przedsiębiorstwa to proces, który umożliwia poznanie jego realnej wartości oraz dostarcza profesjonalnej wiedzy potrzebnej do efektywnego zarządzania firmą. Na przeprowadzeniu rzetelnej wyceny powinno zależeć zarówno jego właścicielom, jak i kontrahentom, którzy zainteresowani są wejściem w spółkę, czy zakupem przedsiębiorstwa.

Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej

Nowością legislacyjną wprowadzoną w konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej jest brak kapitału zakładowego znanego z tradycyjnej spółki akcyjnej. Stosownie do treści art. 3003 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 poz. 1526, „KSH”):

„W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne”.

Oznacza to, że kapitał akcyjny, który chociaż jest kapitałem obligatoryjnym, nie ma charakteru stałego. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego została określona jako 1,00 zł – warto przypomnieć, że w przypadku spółki akcyjnej kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 100.000,00 zł. Co więcej, kapitał akcyjny PSA nie musi zostać ujawniony w umowie spółki, zaś zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie stanowi zmiany umowy spółki (art. 3003 § 2 KSH).

Ostateczną wysokość kapitału akcyjnego przy zgłaszaniu spółki do rejestru przedsiębiorców określa się na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny (art. 30012 § 3 pkt 2 KSH). Warto także zauważyć, iż prawodawca dopuścił możliwość wniesienia przez akcjonariuszy wkładów niepieniężnych w postaci prawa niezbywalnego lub świadczenia pracy bądź usług, o ile wkłady te nie są przeznaczone na pokrycie kapitału akcyjnego.

Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej nie dzieli się na akcje

W tym miejscu podkreślić jednak trzeba, iż kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej nie dzieli się na akcje (ilość akcji akcjonariusza nie będzie powiązana z wysokością wniesionych wkładów, a wszelkie decyzje w tym zakresie uzależnione są od woli akcjonariuszy), toteż – mając na uwadze minimalną wysokość kapitału akcyjnego – kapitał ten nie pełni także funkcji zabezpieczającej i gwarancyjnej interesów wierzycieli.

Jaki jest cel elastycznego kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej?

Utworzenie elastycznego kapitału akcyjnego ma na celu umożliwić akcjonariuszom jego swobodną modyfikację w zależności od potrzeb spółki, bez konieczności odbywania ściśle sformalizowanego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co w tradycyjnej spółce akcyjnej w przypadku rozproszonego akcjonariatu było trudne i bardzo czasochłonne.  Nowe regulacje dotyczące kapitału akcyjnego PSA są zupełnie odmienne od regulacji dotyczących spółki akcyjnej, niemniej, pamiętać trzeba, iż emisja nowych akcji w dalszym ciągu stanowi zmianę umowy spółki (art. 300103 KSH), z wyjątkiem sytuacji, w której emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Prosta Spółka Akcyjna – dla kogo jest rozwiązaniem?

Ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw1 wprowadziła do prawa polskiego nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną (PSA).

Prosta Spółka Akcyjna – największa rewolucja w Kodeksie Spółek Handlowych od czasów jego uchwalenia

Termin wejścia w życie przepisów był wielokrotnie przesuwany, jednak z dniem 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą założyć nowy typ spółki – Prostą Spółkę Akcyjną.

Przysłuchaj naszego podcastu o Prostych Spółkach Akcyjnych GLC #tozależy Czy prosta spółka akcyjna jest prosta?

Prosta Spółka Akcyjna różni się od dotychczasowych form prawnych między innymi następującymi rozwiązaniami:

  • Brak kapitału zakładowego – W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny. Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej nie dzieli się na akcje (ilość akcji akcjonariusza nie jest powiązana z wysokością wniesionych wkładów).
  • Praca/usługi jako wkład – po raz pierwszy w prawie polskim dopuszczono przyznawanie praw członkowskich spółki kapitałowej w zamian za wkłady inne niż kapitałowe. Akcjonariusz może się zobowiązać do świadczenia na rzecz spółki pracy w określonym wymiarze czasu i w określonym charakterze. Wkłady te nie zasilają kapitału akcyjnego.
  • Możliwość wypłat z kapitału akcyjnego – majątek odpowiadający wartości wkładów kapitałowych wniesionych do spółki może być zwracany akcjonariuszom, jeżeli nie jest potrzebny na finansowanie prowadzonej działalności i nie zagraża to interesom wierzycieli spółki.
  • Wybór pomiędzy tradycyjnym systemem zarządczym – zarząd i rada nadzorcza oraz ustrojem mieszanym – rada dyrektorów. Nowe przepisy dokonują  jednak rozróżnienia na dyrektorów wykonawczych i dyrektorów nie wykonawczych.
  • Uproszczenie w obrocie akcjami – akcje mogą zostać zbyte w formie dokumentowej – również poprzez email, wiadomość sms, komunikator internetowy.

Wszystkie powyższe rozwiązania zostaną opisane w kolejnych artykułach na Blogu GLC.

Jak Nowy Ład, zwany również Polskim Ładem wpłynie na przedsiębiorców?

Jak Nowy Ład,  zwany również Polskim Ładem wpłynie na przedsiębiorców? Jak zmieni się rzeczywistość podatkowa dla osób prowadzących własne działalności gospodarcze? Co zapowiadane zmiany oznaczać będą w praktyce? Zapraszamy do odsłuchu oraz poczytania podcastu #tozależy.

Dzień dobry, nazywam się Marek Mikuła. Jestem adwokatem i doradcą podatkowym. Dzisiaj będę rozmawiał z moim szanownym gościem, mecenasem i radcą prawnym Jakubem Sikorskim. Mamy dzisiaj na tapecie bardzo przewrotny i aktualny temat. Jest to zapowiedziana rewolucja w podatkach. Pierwsze pytanie, które się nasuwa, w kontekście planowanych zmian podatkowych to, czy te zmiany będą korzystne dla podatników.

Oczywiście, to zależy.

Jakub, powiedz mi proszę, czy w zasadzie my coś wiemy na temat terminu wprowadzenia tych zmian, tych rewolucji w podatkach. Czy zapowiedziany nowy ład, czy polski ład, będzie obowiązywał od tego roku, czy następnego. Czy po prostu coś wiadomo na ten temat?

Póki co wiemy tyle, ile ogłoszono na konferencji. Plus materiały i prezentacje opublikowane na rządowych stronach. Planuje się wprowadzenie tych przepisów z dniem 1 stycznia 2022r. Jednak nie ma jeszcze żadnego projektu ustawy. Nie weszło to na drogę oficjalną.

Dopytam o ten czas i okres, bo słyszałem, że mogą się pojawić jakieś zmiany w czerwcu, dotyczące kwoty wolnej. Czy ty też spotkałeś się z taką informacją? Czy to za wcześnie, żeby mówić, że w tym miesiącu będziemy mieć konkretne informacje, np. w zakresie kwoty wolnej od podatku.

Moim zdaniem, póki co jest jeszcze za wcześnie, żeby udzielać wiążącej informacji. My, jako prawnicy musimy bazować na aktach prawnych, albo na ich projektach.

Bazując na zapowiedziach medialnych i na tym, co udało nam się ustalić, twoim zdaniem, ten nowy ład, czego przede wszystkim może dotyczyć? Dla kogo on może mieć znaczenie? Jaka grupa podatników może wchodzić w grę?

Właśnie, to zależy. Nowy polski ład może być korzystny dla osób, które zarabiają względnie niskie kwoty. Ta konferencja zaczęła się obiecująco. Na początku ogłoszono, że kwota wolna od podatku zostanie zwiększona z 8000 zł do 30 000 zł, co oznacza, że osoby zarabiające kwoty w okolicach minimalnej krajowej nie zapłacą tego podatku w ogóle.

Czyli zaoszczędzą plus minus 200 zł miesięcznie.

Myślę, że coś koło tego. Przy tych zarobkach może to być dosyć znacząca różnica. Ponad to, takim dosyć ciekawym i nie ukrywam, długo wyczekiwanym pomysłem jest zwiększenie drugiego progu podatkowego z 85 000 zł na 120 000 zł w skali roku.

Od którego państwo już nam zabiera 32% podatku.

Nie nazwałbym tego zwiększeniem, a raczej waloryzacją. Ten próg 85 000 zł został wprowadzony w 2009r. Więc biorąc pod uwagę inflację i realia gospodarcze, to jest dostosowanie tej kwoty do współczesnych czasów, a nie realne jej zwiększenie, jeśli chodzi o siłę nabywczą pieniądza.

Słyszałem, że ta zmiana może wpłynąć na portfele 20 mln Polaków. Czy ma to dotyczyć osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę, czy szykuje się jakaś rewolucja dla innych grup zawodowych lub społecznych.

Raczej będzie to dotyczyć osób zatrudnionych na umowę o pracę, zarabiających kwoty do około średniej krajowej. Na pewno obejmie to większość emerytów, jak również osoby prowadzące działalność gospodarczą, których dochód miesięczny nie przekracza kwoty około 7000 zł. Jestem zaciekawiony tym, na jakiej granicy został ustawiony ten limit, ponieważ, jak doskonale sobie zdajesz sprawę z tego, jak rządzący  oscylują wokół tej kwoty 10 000 zł miesięcznie, czyli 120 000 zł rocznie, powstaje pytanie, czy rzeczywiście w Polsce, ta kwota 10 000 zł to jest taki próg zamożności, od którego należy podatników już karać. To jest moim zdaniem zastanawiające. Ale jest to oczywiście kwestia typowo filozoficzna.

Czy szykuje się jakaś rewolucja dla osób prowadzących działalność gospodarczą? Przesłuchaj nasz podcast, aby dowiedzieć się więcej. 

Porozmawiajmy o interpretacji podatkowej – Podcast Czynimy Biznes Łatwiejszym

Prawo podatkowe z roku na rok staje się coraz bardziej skomplikowane. Na szczęście istnieje instrument ochrony interesów podatnika – interpretacja podatkowa.  Kto pyta, nie błądzi – oczywiście. O tym czym jest i jak działa proces interpretacji podatkowej w #porozmawiajmyo rozmawiają doradca podatkowy Maciej Szymik oraz adwokat i doradca podatkowy Marek Mikuła #teamglc.

Posłuchaj podcastu w Spotify lub obejrzyj na YouTube.

Czego dowiesz się z podcastu: porozmawiajmy o interpretacji podatkowej?

Maciej Szymik: Dzień dobry, nazywam się Maciej Szymik. Jestem dyrektorem generalnym GLC. W dniu dzisiejszym z adwokatem i doradcą podatkowym Markiem Mikułą porozmawiam na temat interpretacji podatkowych. Marku, czym jest interpretacja podatkowa i jakiego rodzaju interpretacje podatkowe funkcjonują w polskim systemie prawnym?

Marek Mikuła: Odpowiem Maćku dość przewrotnie. W ten sposób, w jakich instytucja interpretacji podatkowej nie jest opisana w ustawie ordynacja podatkowa. Przede wszystkim interpretacja podatkowa to jest instrument ochrony interesów podatnika. Przede wszystkim trzeba pamiętać o tym, że w polskim systemie prawnym funkcjonują dwa rodzaje interpretacji, które mogą być wydawane. Jest to interpretacja ogólna i interpretacja indywidualna. To, o czym chciałbym dzisiaj najbardziej powiedzieć i najbardziej przybliżyć tę tematykę, to jest tematyka interpretacji indywidualnej. Ona najczęściej dotyczy podatników i podatnicy są nimi najczęściej zainteresowani. Jeżeli chodzi o samą interpretację indywidualną, jest ona wydawana w indywidualnej sprawie podatnika. Podatnik ma prawo zapytać Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o to, czy w określonym stanie faktycznym, czy też zdarzeniu przyszłym, skutki podatkowe, które prezentuje będą ocenione przez organ podatkowy w sposób prawidłowy, bądź nieprawidłowy. Najważniejsze, to co jest dla nas istotne, to co powiedziałem na samym początku, czyli ten instrument ochrony interesów podatnika wiąże się z tym, że w momencie, kiedy interpretację otrzymamy, ona nas po prostu chroni, ale o tym powiem później.

M.S.: Czyli generalnie, jak mam wątpliwości co do np. stawki VAT-owskiej, którą stosuję w zakresie usług, które świadczę, to mogę zapytać polski organ podatkowy o to, czy prawidłowo stosuję tę stawkę. Organ w określonych okolicznościach odpowiada na moje pytanie. Jeśli odpowie, że stosuję prawidłowo, to mogę z powodzeniem tę stawkę stosować, będąc spokojnym o to, że za rok nie okaże się, że popełniłem jakiś błąd.

M.M.: Tak, tę kwestię też bym sprecyzował. Posługując się tym przykładem VAT-u, podatnicy najczęściej pytają, czy dostawa nieruchomości jest opodatkowana według stawki podstawowej, czy też jest zwolniona. W danym, określonym stanie faktycznym, np. przy planowanej transakcji. W tym przypadku, w drodze interpretacji indywidualnej organ udzieli nam odpowiedzi, czy w tym stanie faktycznym będzie to dostawa korzystająca ze zwolnienia z art. 43, czy też będzie to opodatkowane VAT-em. Jeżeli będziemy pytać o samą stawkę VAT-u, na przykład na określone towary i usługi, to trzeba też pamiętać, że mamy instytucje dodatkową, czyli wystąpienie z wnioskiem o wiążącą informację stawkową, która też w tym przypadku będzie nas chroniła czy też usługę. Jak to w tej chwili wygląda w zakresie ilości tych zapytań kierowanych do organu, jak to się zmienia w czasie, jak to kiedyś wyglądało, bo jak wiemy, ilości zapytań będzie składanych wniosków tej interpretacji, będzie uzależniona tak, jak bardzo skomplikowane jest nasze prawo, tak naprawdę, i to, czy organy podatkowe będą chciały chętnie, czy niechętnie odpowiadać na tego typu wnioski. Analizując dane liczbowe, które mamy udostępniane w sprawozdaniach przez Krajową Informację Skarbową, to wbrew pozorom ilość zapytań dotyczących interpretacji przepisów prawa podatkowego, ona spadła w porównaniu do lat poprzednich. Obecnie w roku 2020 mieliśmy złożonych około 25 tys. zapytań o interpretacje podatkowe. Oznacza to, że podatnicy na pierwszy rzut oka pytają mniej, ale wczytując się dokładnie w sprawozdanie Krajowej Informacji Skarbowej wynika z tego, że te pytania są coraz bardziej szczegółowe, bo wbrew pozorom prawo podatkowe nie jest coraz prostsze. Ono z roku na rok jest coraz bardziej obszerne i jest coraz więcej trudnych instytucji i o ile podatnicy w latach poprzednich pytali o instytucje, które były np. wprowadzane w latach poprzednich i te  interpretacje się już utrwaliły i podatnicy wiedzą, jak się mają zachowywać, o tyle teraz te interpretacje dotyczą nowszych instytucji, które są prowadzone przez przepisy polskiego prawa. Jest ich teoretycznie mniej, ale praktycznie z tych 25 tys. około 12 tys. zapytań dotyczy np. podatków od towarów i usług.

M.S.: Jak to w ogóle w praktyce wygląda?

M.M.: Generalnie, na pierwszy rzut oka procedura wydawania interpretacji podatkowych nie jest prosta. Wbrew pozorom nie mamy do czynienia tylko z przygotowaniem formularza odpowiedniego z zapytaniem, opłaceniem go i złożeniem fizycznie tej interpretacji, ale ustawodawca wymaga od podatnika podania określonej ilości informacji, które pozwolą dopiero na wydanie interpretacji indywidualnej. Czyli po pierwsze musimy nasze stanowisko, czy stan faktyczny, czy zdarzenie przyszłe, które planujemy, który wystąpił u podatnika musimy bardzo szczegółowo opisać…

Przesłuchaj cały podcast, aby dowiedzieć się więcej.

Limit transakcji gotówkowej, a inne sposoby zapłaty zobowiązań

Wielu małych przedsiębiorców preferuje dokonywanie transakcji w formie gotówkowej, ponieważ jak twierdzą jest to dla nich wygodne. Zmuszeni są jednak pamiętać, że przepisy prawa regulują maksymalny limit transakcji gotówkowej, którego przekroczenie wpływa bezpośrednio na wysokość kosztów uzyskania przychodów w danym miesiącu. Ile on wynosi? Jak limit transakcji gotówkowej odnosi się do innych sposobów regulowania zobowiązań w firmie? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdują się w niniejszym artykule.

Limit płatności gotówkowej – uregulowanie prawne

Limit płatności gotówkowej został określony w art. 19 ustawy Prawo Przedsiębiorców, która stanowi, że:

Dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

  1. stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
  2. jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Mówiąc prostym językiem limit płatności gotówkowej w wysokości 15 tys. złotych obowiązuje w przypadku rozliczeń między firmami (nie ma zastosowania w transakcjach z udziałem przedsiębiorcy i osoby fizycznej). Dotyczy on całkowitej kwoty transakcji (brutto), niezależnie od tego, czy płatność jest jednorazowa, zaliczkowa, czy ratalna. Limit obowiązuje również w przypadku transakcji z podmiotem zagranicznym, która jest dokonywana w walucie obcej. W takiej sytuacji należy dokonać przeliczenia kwoty według średniego kursu NBP danej waluty obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień dokonania transakcji. Teoretycznie jest to prosta czynność, jednak warto w tym celu skorzystać z pomocy specjalistów, którzy zagwarantują prawidłowe wyliczenie kwoty oraz dokonanie transakcji. Możesz zdecydować się na outsourcing księgowy w biurze rachunkowym GLC, mamy siedzibę w Warszawie i Katowicach.

Reasumując przedsiębiorca w przypadku dokonywania rozliczeń z innymi przedsiębiorcami, w kwocie powyżej 15 tys. złotych ma obowiązek wykonywania płatności przy użyciu konta płatniczego. Dodatkowo Ministerstwo Finansów dołączyło wyjaśnienie, zgodnie z którym płatności odbywające się przy użyciu instrumentów płatniczych związanych z rachunkami płatniczymi (m.in. karty płatnicze, PayPal, PayU itp.) spełniają wymóg regulowania zobowiązań.

Limit płatności gotówkowej a kompensata, netting i barter

Przedsiębiorcy z rozliczeniach ze stałymi kontrahentami często korzystają z niefinansowych form regulowania płatności takich jak kompensata, netting, czy wymiana barterowa. Jak tego typu rozwiązania odnoszą się do kwestii limitu płatności gotówkowej? Czy zgodnie z obowiązującym prawem należności powyżej 15 tys. złotych mogą być regulowane wyłącznie przelewem?

Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów w tej sprawie tego typu sposoby regulowania zobowiązań nie są objęte przepisami. Wynika to z faktu, że art. 19 ustawy Prawo Przedsiębiorców odwołuje się do pojęcia „płatności” wynikającej z transakcji, a zatem obejmuje wyłącznie wskazany sposób regulowania zobowiązania, czyli dokonywania zapłaty. Kompensata, netting, transakcja barterowa oczywiście regulują zobowiązanie, ale nie robią tego w formie „płatności” co mogłoby być podstawą do objęcia limitem. W związku z tym przedsiębiorca, który ureguluje zobowiązanie o kwocie wyższej niż 15 000 zł za pomocą kompensaty, nettingu lub barteru może zaliczyć ten wydatek do kosztów podatkowych. Pomoże w tym doświadczony doradca podatkowy, który śledzi bieżące zmiany w przepisach prawnych i ich interpretacje.

Przekroczenie limitu płatności gotówkowej – konsekwencje

W 2017 roku zmieniła się nie tylko wysokość limitu płatności gotówkowej dla transakcji pomiędzy przedsiębiorcami (wcześniej wynosił on 15 tys. euro), ale również konsekwencje wynikające z jego przekroczenia. Zgodnie z art. 22p ust. 1 ustawy o PIT: przedsiębiorcy, którzy przekroczą znowelizowaną wartość jednorazowej transakcji, a płatność będzie wykonana bez użycia rachunku płatniczego, limit transakcji w formie gotówkowej spowoduje, że przedsiębiorcy nie będą mogli zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartości powyżej limitu 15 tys. zł.

Co więcej zgodnie z art. 22p ust. 2 ustawy o PIT: przedsiębiorca, który zaliczy do kosztów firmowych wydatek o wartości przewyższającej 15 000 zł, który zostanie opłacony gotówką będzie miał obowiązek: 

  • zmniejszać koszty uzyskania przychodów
    a jeżeli nie będzie miał takiej możliwości, to będzie zobowiązany do:
  • zwiększenia przychodów

w miesiącu, w którym została dokonana płatność bez użycia rachunku płatniczego.

Przepisy dotyczą również sytuacji, w której kwota transakcji przekracza 15 tys. złotych, ale płatność została opłacona w połowie gotówką, a druga połowa została zapłacona przelewem bankowym.

Przedsiębiorcy zobowiązani są nie tylko do terminowego regulowania płatności, ale również do dokonywania tego we właściwy sposób. Przepisy dotyczące limitu transakcji gotówkowej mają bezpośredni wpływ na możliwości dokonywania transakcji oraz właściwego zaliczania ich do kosztów podatkowych. W zrozumieniu i prawidłowym stosowaniu przepisów pomoże doświadczony doradca podatkowy.

Polski system podatkowy – podatki w Polsce – Podcast Czynimy Biznes Łatwiejszym

Podatki – mówi się, że są jedną z dwóch pewnych rzeczy w życiu. Spotkanie wyjątkowe – temat dotyczący wszystkich Polaków. Pani prof. dr hab. Jadwiga Glumińska-Pawlic w rozmowie z Artur Oleś na temat polskiego systemu podatkowego poruszają wiele kwestii jego działania. Rozmawiają o podatnikach, o samym systemie i jego przyszłości – wiele wątków, sporo wiedzy, dużo aspektów do refleksji.

Przesłuchaj podcast Czynimy Biznes Łatwiejszym: Polski system podatkowy – podatki w Polsce

Przesłuchaj w Spotify lub obejrzyj w YouTube.

 

Jadwiga Glumińska-Pawlic: Czy dalej się nagrywa, bo chciałam coś powiedzieć? Zapytałeś o „po-covidową” rzeczywistość. Problem polega na tym, że po pierwsze nie wiemy, kiedy to się skończy. Po drugie, regulacje, które są wprowadzane nie są przyjazne dla przeważającej części przedsiębiorców, bo przecież mamy branże, które właściwie już ledwo dyszą. Sami jesteśmy ofiarami. Ja już prawie nie widzę, bo mi grzywka w oczy wchodzi.

Artur Oleś: Dzień dobry, spotykamy się z panią profesor Glumińską-Pawlic.

J.G.P.: Dzień dobry Państwu. Przedstawiam Artura Olesia, doktora nauk prawnych.

A.O.: Dzisiaj będziemy rozmawiać na temat systemu podatkowego, czy ten system podatkowy w Polsce ma sens, czy nie ma sensu tak naprawdę, czy opodatkowanie jest wysokie, czy niskie. Czy zmiany w systemie podatkowym w Polsce są konieczne, i czy generalnie mamy do czego dążyć. Jak pani profesor uważa?

J.G.P.: Zanim zaczniemy rozmawiać o systemie podatkowym, to ja na początku zgłoszę pewną wątpliwość, którą mam od dawien dawna, z którą się często chętnie dzielę, czy w Polsce w ogóle istnieje system podatkowy. Ja kiedyś w jakiejś rozmowie użyłam takiego określenia, które zresztą chyba w Polsce nawet się przyjęło, że mamy w Polsce, jeśli już, to patchworkowy system podatkowy, czyli polegający na tym, że bez przerwy nowelizują się ustawy i właściwie zalepia się istniejące dziury, naszywając łaty w niektórych miejscach. Robi się tak grubo, że już ani organ podatkowy, ani podatnik nie wie, co tak naprawdę ich interesuje.

W przypadku kontroli u podatnika obie strony zaczynają nabierać wątpliwości, w oparciu o jakie przepisy ta kontrola ma być prowadzona. Zmiana przepisów podatkowych jest tak drastyczna, że nauczenie się nowych regulacji, co roku jest trudniejsze. Szczególnie ostatnio przy tzw. MDR-ach, przy schematach podatkowych, zrozumienie istoty rzeczy, mi osobiście zajęło sporo czasu. Ja za każdym razem podkreślam, że niestety w prawie podatkowym nie możemy opierać się na posiadanej wiedzy. Zawsze podkreślam, że głowa to nie śmietnik, po to są publikowane przepisy, żeby z nich korzystać nie tylko dla przyjemności, ale dlatego, że to jest po prostu niezbędne w codziennym działaniu i to nie tylko doradcy podatkowego, ale także zwykłego polskiego podatnika.

Klasyczni podatnicy, którzy płacą podatki od osób fizycznych zatrudnionych na umowę o pracę są pogubieni, bo czasami się sami rozliczają, ale niekoniecznie sami, a co dopiero przedsiębiorcy prowadzący działalność, powiedzmy jednoosobową, też mają z tym problemy. Natomiast jestem przeciwniczką wprowadzanych rozwiązań, już od ubiegłego roku polegających na tym, że to organ podatkowy przejmuje za podatnika obowiązek rozliczenia podatku, nawet klasycznego podatku w zeznaniu PIT-37. Dlatego, że to powoduje de facto ubezwłasnowolnienie polskiego podatnika. Od 1992 roku, kiedy weszła w życie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych mieliśmy taki problem z budową pewnych przyzwyczajeń, ale myślę, że w którymś momencie polski podatnik już nabrał tej pewności. Data 30 kwietnia kojarzyła mu się z obowiązkiem złożenia zeznania podatkowego, w związku z powyższym miał tą świadomość podatkową, którą przenosił także na inne podatki, na podatek od nieruchomości. Czasami interesował się także wydrukiem z kasy fiskalnej, biorąc pod uwagę podatki pośrednie i nagle okazuje się, że on już właściwie nic nie musi robić, że to organ podatkowy zamiast niego dokonuje rozliczenia, pozbawiając go pełnej świadomości, po pierwsze, w jakiej wysokości osiągnął przychód, jakie uznano mu koszty związane z osiągnięciem tego przychodu, w jakiej wysokości odprowadzone zostały zaliczki na podatek dochodowy, ile zapłacił składki na ubezpieczenie zdrowotne, wreszcie ile zapłacił składki na ubezpieczenie emerytalne. Jeśli nie mam świadomości, jakie z tego tytułu poniosłam wydatki to może mi się wydawać, że Państwo jest dla mnie przyjazne, a tak dokładnie nie jest.

Przesłuchaj cały podcast i dowiedz się więcej o Polskim systemie podatkowym.

Copyright GLC

Strategia, realizacja, wsparcie Tomczak | Stanisławski